中国医药健康产业股份有限公司
第七届董事会第19次会议决议公告
证券代码：600056 股票简称：中国医药 公告编号：临2018-029号
中国医药健康产业股份有限公司
第七届董事会第19次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
(一)中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第19次会议（以下简称“本次会议”）于2018年5月28日以现场加通讯方式召开，会议由董事长高渝文先生主持。
(二)本次会议通知于2018年5月26日以邮件、短信、电话或传真的方式向全体董事发出。
(三)本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。
(四)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于收购北京长城制药有限公司51%股权具体方案的议案》。
该项议案因系关联交易，按照相关规定，关联董事回避表决。独立董事予以事前认可并发表独立意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于收购上海新兴医药股份有限公司26.61%股权具体方案的议案》。
该项议案因系关联交易，按照相关规定，关联董事回避表决。独立董事予以事前认可并发表独立意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2018年5月30日
证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2018-030号
中国医药健康产业股份有限公司
关于收购关联方部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易为公司拟以现金共计27,673.7511万元，收购北京长城制药有限公司（以下简称“长城制药”)51%的股权及上海新兴医药股份有限公司（以下简称“上海新兴”）26.61%的股权。其中，以2,458.2561万元收购通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）持有的长城制药51%的股权；以25,215.4950万元收购医控公司持有的上海新兴26.61%的股权。
●本次关联交易事项已经公司第七届董事会第19次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。
●过去12个月内，公司出资2,650万元收购医控公司持有的海南通用康力制药有限公司（以下简称“康力公司”）5%的股权。
●本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）针对中国医药自2012年9月至2014年4月进行的换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资交易，曾出具避免同业竞争承诺函：“在本次重组完成后的四年内，择机将……长城制药、上海新兴、……注入中国医药或转让与非关联第三方……。”
（二）2018年4月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东调整相关承诺的议案》，通用技术集团关于长城制药、上海新兴的承诺内容变更为：“中国医药拟在2018年4月3日前与医控公司签署有法律约束力的股权收购协议，约定收购医控公司持有的长城制药51%股权事宜，并在协议签署后2个月内确定收购价格并完成收购资产过户的相关程序，使得中国医药拥有长城制药的控股权并且能够纳入合并报表，以解决长城制药与中国医药的同业竞争。”“中国医药拟在2018年4月3日前与医控公司签署有法律约束力的股权收购协议，约定收购医控公司持有的上海新兴26.61%股权事宜，并在协议签署后2个月内确定收购价格并完成收购资产过户的相关程序，使得中国医药拥有上海新兴的控股权并且能够纳入合并报表，以解决上海新兴与中国医药的同业竞争。”
(三)为了推进重组承诺履行进度，保障长城制药、上海新兴持续、健康、快速发展，2018年4月2日，公司分别与医控公司就长城制药、上海新兴的股权转让事项签署了《股权转让协议》，并于2018年5月28日签署了《〈股权转让协议〉补充协议》，受让长城制药51%股权及上海新兴26.61%股权。完成本次收购后，中国医药将成为长城制药及上海新兴的控股股东，将其纳入公司合并报表范围，解决上述承诺中长城制药及上海新兴的同业竞争问题。本次交易涉及金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，医控公司作为公司控股股东通用技术集团之全资子公司，并持有长城制药100%的股权和上海新兴51.8293%的股权，医控公司、长城制药和上海新兴与公司均构成同一控制下关联关系，本次交易属于关联交易。
(五)过去12个月内，除日常关联交易外，公司出资2,650万元收购医控公司持有的海南通用康力制药有限公司5%的股权。至本次关联交易为止，公司与医控公司的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，医控公司作为公司控股股东通用技术集团之全资子公司，并持有长城制药100%的股权和上海新兴51.8293%的股份，医控公司、长城制药和上海新兴与公司均构成同一控制下关联关系。
（二）关联人基本情况
1、 医控公司
(1) 基本情况
名称：通用技术集团医药控股有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区德胜门外新风街1号天成科技大厦A座七层713号
法定代表人：李箭
注册资本：40,000万元
主营业务：医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
医控公司作为公司控股股东通用技术集团之全资子公司，与公司构成同一控制下关联关系。
(2) 财务状况
截至2017年12月31日，医控公司经审计资产总额为157,152.07万元，负债总额28,192.84万元，净资产为128,959.22万元；实现营业收入27,339.95万元，净利润9,618.36万元。
2、 长城制药
（1）基本情况
名称：北京长城制药有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市丰台区西四环南路63号
法定代表人：顾庆国
注册资本：1,515万元
主营业务：片剂、冲剂、胶囊、口服液、糖浆剂制造；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次股权转让前，医控公司作为公司控股股东通用技术集团之全资子公司，持有长城制药100%的股权，长城制药与公司构成同一控制下关联关系。
（2）财务状况
截至2017年12月31日，长城制药经审计资产总额为8,529.76万元，负债总额3,786.78万元，净资产为4,742.98万元；实现营业收入7,804.09万元，净利润16.30万元。
截至2018年3月31日，长城制药未经审计资产总额为9,346.66万元，负债总额4,585万元，净资产为4,761.66万元；实现营业收入2,317.53万元，净利润18.68万元。
3、 上海新兴
（1）基本情况
名称：上海新兴医药股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：中国（上海）自由贸易试验区南洋泾路518号
法定代表人：王朝龙
注册资本：16,400万元
主营业务：医药保健品、生物制品、中西成药、医疗器械及其“四技”业务，卫生敷料，化工原料（除危险品），塑料制品，实验仪器设备，化工制品，皮革制品，仪器仪表，电子电器产品，家用电器，汽车配件，机电产品，建筑材料，血液制品，房地产开发、经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
本次转让前，医控公司作为公司控股股东通用技术集团之全资子公司，持有上海新兴51.8293%的股份，上海新兴与公司构成同一控制下关联关系。
（2）财务状况
截至2017年12月31日，上海新兴经审计资产总额为33,815.93万元，负债总额4,878.91万元，净资产为28,937.01万元；实现营业收入18,664.40万元，净利润5,771.23万元。
截至2018年3月31日，上海新兴未经审计资产总额为35,134.03万元，负债总额4,064.47万元，净资产为31,069.56万元；实现营业收入5,007.63万元，净利润2,132.54万元。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易的名称和类别
本次交易为公司以现金收购长城制药51%的股权及上海新兴26.61%的股权。本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
长城制药及上海新兴无对外担保、委托理财等情况。
(二)关联交易标的股权情况
1、长城制药
截至本次交易前，医控公司持有长城制药100%的股权。
2、上海新兴
截至本次交易前，上海新兴主要股东持股情况如下表所示：
■
其中：
（1）上海西漕联合工贸公司
注册资本：766万元人民币
企业性质：集体所有制
法定代表人：顾建明
住所：浦东杨高中路3288号
主要经营范围：铁桶加工，百货，建筑材料，低压电器及元件，电线，电工器材，五金交电，冷作板金工，家具装潢，室内装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：上海市浦东新区钦洋镇西漕村村民委员会持股100%。
(2)深圳市大鹏湾文化创意园有限公司
注册资本：3,000万元人民币
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈小云
住所：深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山新二村三巷五栋7楼703-704室
主要经营范围：从事广告业务；动漫设计；文化活动策划；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股权结构：深圳市华奥冠力科技有限公司持股90%，深圳市冠力投资有限公司持股10%。深圳市冠力投资有限公司是深圳市华奥冠力科技有限公司全资子公司。
(三)关联交易标的近三年主要业务情况
1、 长城制药
长城制药成立于1984年，有中药原料和提取基地及制剂基地两个厂区。主要生产片剂、洗剂、颗粒剂、硬胶囊、软胶囊、口服液、中药材深加工7种剂型50余种产品，主营儿科用药、妇科用药、骨伤科用药、内科用药、外科用药、其他中成药等。长城制药于2015年8月停产进行GMP改造，2016年9月完成GMP改造，2016年底逐步开始恢复生产。
2015年，长城制药实现营业收入8,893万元，净利润-181万元；2016年，实现营业收入1,838万元，净利润-1,212万元；2017年，实现营业收入7,804万元，净利润16万元。2016年的亏损主要是由于GMP改造停产导致。
2、 上海新兴
上海新兴成立于1984年，系国家血液制品定点生产企业，主要从事血液制品的生产和销售，是一个集科研、生产、销售为一体的高科技外向型生物医药企业，有11个品种、30个规格的血液制品产品，血液制品产品的种类和数量在全行业中名列前茅。主要产品包括：人血白蛋白、人免疫球蛋白（包括静注、肌注、特异性免疫球蛋白共六个系列）、人凝血酶原复合物、人纤维蛋白原、人纤维蛋白粘合剂及人凝血八因子等。目前，上海新兴下设湖南怀化、江西余干、福建三明及浙江台州4个全资浆站。
2015年，上海新兴实现营业收入14,466万元，净利润3,325万元；2016年，实现营业收入17,555万元，净利润5,555万元；2017年，实现营业收入18,664万元，净利润5,771万元。
(四)关联交易标的审计情况
1、长城制药
(1) 具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的致同专字(2018)110ZC3952号审计报告，本次交易审计基准日为2017年12月31日。
(2) 截至2017年12月31日，长城制药资产总额为8,529.76万元，负债总额3,786.78万元，净资产为4,742.98万元；实现营业收入7,804.09万元，净利润16.30万元。
(3) 资产负债表日后事项
根据长城制药总经理办公会审议，拟剥离出售持有产权不清晰、权属存在瑕疵的部分资产，账面价值3,931.76万元。
2、上海新兴
(1) 具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的致同专字(2018)110ZC3951号审计报告，本次交易审计基准日为2017年12月31日。
(2) 截至2017年12月31日，上海新兴资产总额为33,815.93万元，负债总额4,878.91万元，净资产为28,937.01万元;实现营业收入18,664.40万元，净利润5,771.23万元。
(4) 资产负债表日后事项
根据上海新兴2018年第一次临时股东大会决议，拟剥离转让持有产权不清晰、权属存在瑕疵的部分资产，账面价值6,302.80万元。
(五)关联交易标的评估情况
1、长城制药
(1) 具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2018]第070006号评估报告。
(2) 评估基准日：2017年12月31日。
(3) 评估方法：本次评估使用的评估基本方法为资产基础法和收益法。
(4) 评估范围：为评估基准日剥离资产后的全部资产和负债，资产总额账面值8,529.76万元，负债总额账面值为3,786.78万元，净资产账面值为4,742.98万元。
(5) 评估结果
1） 采用资产基础法的评估结果：长城制药总资产账面价值为8,529.76万元，评估价值为8,606.89万元，增值额为77.12万元，增值率为0.90%；总负债账面价值为3,786.78万元，评估价值为3,786.78万元，评估无增减值；净资产账面价值4,742.98万元，评估价值为4,820.11万元，增值额为77.12万元，增值率为1.63%。
2） 采用收益法的评估结果：于评估基准日2017年12月31日，长城制药股东全部权益价值为4,800.85万元，与账面净资产4,742.98万元相比评估增值 57.87万元，增值率1.22%。
（6）评估差异分析
从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资产都存在不同程度的增值。采用收益法时，影响企业的未来收益的主要因素皆为预测或在预测基础上的测算数据。长城制药主要产品市场竞争激烈，且由于GMP改造停产等原因，长城制药未来年度的收益预测不确定因素较多，无法进行合理预测；采用资产基础法时，有形资产的评估值是根据相关资产在评估基准日的市场价格数据计算出来的。因此，就本项目而言，资产基础法的评估结果比收益法评估结果更具有可靠性。
综上所述，资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映长城制药的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
经评估，于评估基准日2017年12月31日，长城制药股东全体权益价值为4,820.11万元人民币。
2、上海新兴
(1)具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2018]第070007号评估报告。
(2)评估基准日为2017年12月31日。
(3)评估方法：本次评估使用的评估基本方法为收益法和资产基础法。
(4)评估范围：于评估基准日，经本次交易双方共同认可，剥离相关资产后的相关资产和负债，资产总额账面值35,279.61万元，负债总额账面值为5,098.82万元，净资产账面值为30,180.79万元。
(5)评估结果
1) 采用资产基础法的评估结果：上海新兴总资产账面价值为35,279.61万元，评估价值为38,545.50万元，增值额为3,265.89万元，增值率为9.26%；总负债账面价值为5,098.82万元，评估价值为5,098.82万元，评估无增减值；净资产账面价值为30,180.79万元，评估价值为33,446.68万元，增值额为3,265.89万元，增值率为10.82%。
2) 采用收益法的评估结果：于评估基准日2017年12月31日，上海新兴股东全部权益价值为94,759.47万元人民币。与账面净资产30,180.79万元相比评估增值64,578.68万元，增值率213.97%。
(6)评估差异分析
从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资产都存在不同程度的增值，其中收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高 61,312.79万元，高出幅度183.32%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果。上海新兴是生产和血液制品的高新技术企业，资产基础法评估测算时，企业的人力资源、销售渠道、客户资源等因素的价值则无法体现。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度 将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源等的价值，相比较而言，收益法的评估结果更为合理。
综上所述，经过对上海新兴经营状况、财务状况及管理情况的调查和了解，我们认为收益法的评估结果能更合理、更能客观反映上海新兴的市场价值，因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
经评估，于评估基准日2017年12月31日，上海新兴股东全部权益价值为 94,759.47万元人民币。
(六)关联交易价格确定的一般原则和方法
1、根据长城制药评估报告结果，经与交易各方协商一致同意，确定本次交易长城制药股东全部权益价值为4,820.11万元。公司收购长城制药51%股权对应交易价格为2,458.2561万元。
2、根据上海新兴评估报告结果，经与交易各方协商一致同意，确定本次交易上海新兴股东全部权益价值为94,759.47万元。公司收购上海新兴26.61%股权对应交易价格为25,215.4950万元。
四、长城制药股权转让协议及其补充协议的主要内容
甲方：通用技术集团医药控股有限公司
乙方：中国医药健康产业股份有限公司
(一) 转让标的
本次股份转让标的为甲方所持有的长城制药51%的股权。
(二) 转让价格
根据中水致远资产评估有限公司出具评估报告（中水致远评报字[2018]第070006号）的评估结果，本次股权转让价格为人民币2,458.2561万元。
(三) 合同的生效条件
协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署后生效。补充协议经双方甲乙双方法定代表人或其授权代表签署且已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的行为，包括但不限于获得甲乙双方必要的内部批准以及通用技术集团的批准后生效。
(四) 违约责任
任何一方违反其在本协议项下的义务、陈述、承诺或保证，均应赔偿守约方因此遭受的一切直接及间接损失。
五、上海新兴股权转让协议及其补充协议的主要内容
甲方：通用技术集团医药控股有限公司
乙方：中国医药健康产业股份有限公司
(一) 转让标的
本次股份转让标的为甲方所持有的上海新兴26.61%的股权。
(二) 转让价格
根据中水致远资产评估有限公司出具评估报告（中水致远评报字[2018]第070007号）的评估结果，本次股权转让价格为人民币25,215.4950万元。
(三) 合同的生效条件
协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署后生效。补充协议经双方甲乙双方法定代表人或其授权代表签署且已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的行为，包括但不限于获得甲乙双方必要的内部批准以及通用技术集团的批准后生效。
(四) 违约责任
任何一方违反其在本协议项下的义务、陈述、承诺或保证，均应赔偿守约方因此遭受的一切直接及间接损失。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
(一)本次交易符合中国医药未来发展战略，能够解决控股股东调整相关承诺中的同业竞争问题。
(二)公司已于2015年9月开始托管长城制药及上海新兴（详见临2015-057号《关于公司受托管理关联方资产的公告》），并于2015年度12月底收购上海新兴24.39%股权（详见临2015-084号《关于公司收购关联方部分股权的公告》）。在中国医药的领导和支持下，上海新兴的经营管理水平持续提高、销售规模不断增长、盈利水平日益提高，总资产、净资产规模逐步增长，经营业绩良好，不存在业绩下滑甚至亏损的情形。公司已协助长城制药开展并顺利完成GMP改造工作，进一步提高其生产经营水平。
(二)本次交易完成后，公司将控股长城制药及上海新兴，并将其纳入中国医药合并报表范围，有助于提升公司经营业绩，不断丰富公司生产、经营品种，并通过与体系内其他企业形成优势互补、资源共享及业务协同的发展，快速做强公司医药工业板块。
综上，本次交易符合上市公司和股东的利益，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易事项已经公司第七届董事会第19次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，除日常关联交易外，公司出资2,650万元收购医控公司持有的康力公司5%的股权。最近一个会计年度，康力公司经营情况良好，未存在业绩下滑的情形。
九、风险提示
本次交易尚需办理股权过户、工商变更等手续，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2018年5月30日
