韵达控股股份有限公司第六届
董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002120 证券简称：韵达股份公告编号：2018-045

韵达控股股份有限公司第六届

董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2018年5月25日以电子邮件和电话方式通知各位董事及相关人员，会议于2018年5月29日以通讯表决的方式进行。会议应出席董事15人，实际出席董事15人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《韵达控股股份有限公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于对浙江驿栈网络科技有限公司增资的议案》

公司为快递业务发展及布局的需要，公司全资子公司宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）拟与圆通速递股份有限公司、宁波圆泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海中通吉网络技术有限公司、申通投资管理（舟山）有限公司、百世物流科技（中国）有限公司、上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）及浙江菜鸟供应链管理有限公司共同签署《关于浙江驿栈网络科技有限公司之增资协议》。

福杉投资拟以自有资金人民币71,666.6657万元投资浙江驿栈网络科技有限公司（以下简称“浙江驿栈”），本次投资后，福杉投资共持有浙江驿栈10%的股权。

具体内容详见公司于2018年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第六届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

韵达控股股份有限公司董事会

2018年5月30日

证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2018-046

韵达控股股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（1）对外投资的基本情况

韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为快递业务发展及布局的需要，公司全资子公司宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）与圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”）、宁波圆泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆泽投资”）、上海中通吉网络技术有限公司（以下简称“中通吉网络”）、申通投资管理（舟山）有限公司（以下简称“申通投资”）、百世物流科技（中国）有限公司（以下简称“百世物流”）、上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋投资”）及浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“菜鸟”）于2018年5月29日在杭州共同签署《关于浙江驿栈网络科技有限公司之增资协议》。

福杉投资拟以自有资金人民币71,666.6657万元投资浙江驿栈网络科技有限公司（以下简称“浙江驿栈”），本次投资后，福杉投资共持有浙江驿栈10%的股权。

（2）董事会审议投资议案的表决情况

公司第六届董事会第二十三次会议于2018年5月29日以通讯表决方式召开，以同意15票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于对浙江驿栈网络科技有限公司增资的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定及公司实际情况，本次增资71,666.6657万元人民币在董事会审批范围内，本议案无需提交股东大会审议。

（3）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资主体基本情况

（一）宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼4311室

法定代表人：王玲

注册资本：500.00万元人民币

经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

福杉投资系本公司的全资子公司。

（二）圆通速递股份有限公司

类型：其他股份有限公司（上市）

住所：辽宁省大连市杨树房经济开发小区

法定代表人：喻会蛟

注册资本：2,825,477,587元人民币

经营范围：国内、国际快递；从事道路、航空、水路国际货物运输代理业务；普通货物仓储；国内航空运输代理；汽车租赁服务；供应链管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

圆通速递的控股股东为上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司，其实际控制人为喻会蛟。

圆通速递与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）宁波圆泽股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：浙江省宁波市江北区慈城镇民权路20号242室

执行事务合伙人：平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）

出资额：55,001万元人民币

经营范围：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

圆泽投资的执行事务合伙人为平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙），其实际控制人为喻会蛟。

圆泽投资与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（四）上海中通吉网络技术有限公司

类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

住所：上海市青浦区华志路1685号5幢

法定代表人：赖梅松

注册资本：20,000万美元

经营范围：计算机网络技术的开发，计算机网络系统软件集成，自有技术的转让，计算机软件的设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务；上述同类产品及相关辅助设备、电子产品的批发、佣金代理（拍卖除外）进出口，提供相关配套服务；投资管理咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

中通吉网络的控股股东为ZTO EXPRESS （HONG KONG） LIMITED，其实际控制人为ZTO Express （Cayman） Inc.。

中通吉网络与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（五）申通投资管理（舟山）有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心306-9室（自贸试验区内）

法定代表人：陈德军

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、商务信息咨询、企业管理咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

申通投资的控股股东为申通快递股份有限公司，其实际控制人为陈德军、陈小英。

申通投资与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（六）百世物流科技（中国）有限公司

类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

住所：浙江省杭州市滨江区江南大道4288号10层1006室

法定代表人：周韶宁

注册资本：18,300万美元

经营范围：研究、开发、技术服务：计算机信息技术、网络物流技术、无线通讯技术。经营道路运输（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许可证》），国际海运辅助业务（凭许可证经营），国际货物运输代理：订舱（租船、包机、包舱）、托运、仓储、包装；货物的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、分拨、中转及相关的短途运输服务；代理报关、报验、报检；缮制有关单证、交付运费、结算及交付杂费；国际展品、私人物品及过境货物运输代理；国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）；国内快递（范围详见《快递业务经营许可证》）；咨询及其他国际货运代理业务，从事服装服饰、工艺礼品、鞋帽、日用百货、电子产品、建筑材料、机械设备、五金交电、家用电器、一般劳保用品的批发零售及进出口业务（涉及许可证的凭证经营），食品销售（凭许可证经营），仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

百世物流的控股股东为百世物流科技有限公司，其实际控制人为BEST INC. （Cayman Islands）。

百世物流与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（七）上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：上海市杨浦区政悦路318号68幢二楼2092室

执行事务合伙人：上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：黄鑫）

出资额：10,000万元人民币

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

云锋投资的执行事务合作人为上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙），其实际控制人为王育莲。

云锋投资与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（八）浙江菜鸟供应链管理有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所地：浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道168号

法定代表人：万霖

注册资本：1,000,000万元人民币

经营范围：站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计,企业信息管理及咨询、商品信息咨询（除商品中介）；物流信息处理及咨询服务；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；安装、维修（仅限上门）、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件；国内广告的设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络广告）；房屋租赁、物业管理；生产与制造、批发与零售:仓储物流设备。（另设杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层508室为另一经营场所）。道路运输站（场）经营,道路货物运输（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

菜鸟的控股股东为菜鸟网络科技有限公司，其实际控制人为Alibaba Group Holding Limited。

菜鸟与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的的基本情况

（一）浙江驿栈网络科技有限公司

名称：浙江驿栈网络科技有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层515室

法定代表人：梅锋峰

注册资本：14,000万元人民币

主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：网络技术、电子商务技术、计算机软硬件；货物运输代理，仓储服务，装卸服务，供应链管理，企业管理咨询，商务信息咨询（除证券、期货），摄影服务（除冲扩印），清洁服务，物流信息咨询；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻媒体及网络广告）；销售：预包装食品兼散装食品（不含冷藏冷冻食品）、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间：2017年07月12日

（二）增资前后股本情况

本次增资前，浙江驿栈的股本结构如下：

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本次增资后，浙江驿栈的股本结构如下：

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（三）浙江驿栈最近一年及一期的模拟财务指标如下：

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注：浙江驿栈最近一年模拟财务指标系根据2017年度模拟财务报表及审计报告（普华永道中天特审字（2018）第2147号），最近一期模拟财务指标系根据未经审计模拟报表。

四、对外投资合同的主要内容

1、投资金额：各方同意，由投资方以现金出资方式对浙江驿栈进行增资，合计人民币31.67亿元，其中子公司福杉投资的投资金额为人民币71,666.6657万元。本次增资完成后，福杉投资持有浙江驿栈的股权比例为10%。投资方各自增资浙江驿栈注册资本及认购价款中计入资本公积金的增资溢价如下所示：

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2、支付方式：现金出资

3、标的公司董事会和管理人员的组成安排

董事会设5名董事，其中浙江菜鸟供应链管理有限公司有权提名3名董事，宁波圆泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海中通吉网络技术有限公司有权各提名1名董事。董事长由菜鸟提名的其中一名董事担任。

公司设1名总经理，总经理由菜鸟提名，直接对董事会负责。

4、合同的生效条件和生效时间

协议自各方正式签署之日起生效。

5、定价依据：本次增资事宜，交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则，综合考虑末端物流服务的发展潜力、标的公司现有股东的资源整合能力、新增股东入股后的资源导入及可能面临的整合风险、标的公司现有经营状况、经营风险和未来盈利能力的发展趋势后，确定浙江驿栈本次增资最终的定价。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

1、满足日益增长的快递服务需求

近年来，随着国家经济的健康、稳定增长，我国居民消费水平显著提高，电子商务持续繁荣，带动快递产业高景气度发展。根据国家邮政局统计数据，2017年我国快递业务量日均达1.1亿件，到了2018年4月，我国快递业务量日均已近1.3亿件。特别是在“新零售”、“跨境购”、“村淘”及居民生活方式深刻演绎的大环境下，预计我国快递增量仍有潜力保持较高的增长速度，将对快递服务处理能力和响应速度提出更高要求。

2、支撑更高水平的快递服务体验

快递服务涉及揽件、分拨、路由规划、中转运输、末端派送等全链路操作场景，其中揽件与派送是快递服务周期之末端，直接面向市场与客户，末端的响应速度、操作效率、服务专业度等直接决定着整个快递服务周期的全程时效和服务水平。因此，基于未来海量的市场需求，以及客户对快递包裹时效性、专业性、标准化服务的极致追求，快递企业通过构筑共同配送服务网络，将多元化支撑向客户提供更高水平的快递服务体验。

（二）资金来源

本次投资，公司子公司福杉投资系以自有资金进行现金出资。

（三）存在的风险

1、监管政策风险。末端驿站及共同配送业务具有广阔的市场前景和良好的发展机遇，但由于市场庞大、发展迅速，相关法律法规、监管政策和行业指导尚未建立健全，因此可能存在实际操作与未来监管要求不匹配的政策风险。

2、站点更替风险。目前，菜鸟驿站主要以直营和加盟模式进驻社区和学校，其中加盟端主要与便利店、商超等客户展开合作，快递代收属于其零售主业之外的增值、辅助业务，因此加盟站点可能存在一定的更替风险。

3、市场竞争风险。鉴于电子商务与快递产业的持续增长，末端驿站及共配业务具有良好的发展空间，各相关服务主体已经或未来可能就快递末端服务、共同派送业务进行各种形式的战略布局，因此不能排除因此引发的市场竞争风险。

4、相关投资风险。本次投资的相关交易文件约定了各投资方及标的公司履行义务的前提条件，本次投资的完成取决于该等前提条件的满足。因此，本次投资最终能否完成尚存在不确定性。

针对以上，公司将严格按照相关法律、法规及监管规定依法、及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）对公司的影响

基于对快递产业发展前瞻、持续提高快递服务水平、有效解决“最后一公里”行业痛点等考量，公司积极参与快递服务末端网络建设，将对公司未来健康、稳定发展提供基础性支撑。一方面，根据电子商务的持续发展及快递行业未来发展前景判断，本次投资对公司整体业务盈利水平和财务状况不会产生重大不利影响；另一方面，通过构筑共同配送服务网络，将有效拓宽快递服务末端网络、扩充快递服务容量，有利于进一步补充、提高公司快递服务末端响应速度、处理能力和服务水平。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十三次会议决议；

2、《关于浙江驿栈网络科技有限公司之增资协议》。

特此公告。

韵达控股股份有限公司董事会

2018年5月30日