(上接94版)

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会计分录如下：

借：财务费用 2,056,097.15

贷：银行存款 2,056,097.15

20．年报显示，2017年公司收购上海红生100%股权，评估增值率为930%。2017年，上海红生业绩承诺完成率为104%。请公司补充披露：（1）2015至2017 年，标的资上海红生的主要财务数据，包括但不限于营业收入、归属公司股东的净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额等；（2）2015至2017年，标的资产上海红生前五名客户名称、销售额以及相应回款情况；

回复：

（1）2015至2017年，上海红生的主要会计数据如下：

单位：万元

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（2）2015至2017年，上海红生前五名客户名称、销售额以及相应回款情况如下：

单位：万元

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21.年报显示，自2008年以来，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，2017年投资活动产生的现金流量净额为-6.8亿元。请公司明确：（1）导致公司投资活动现金流量金额常年为负的历年主要投资项目情况，包括但不限投资时间、投资金额、项目名称、交易对象及关联关系、公司的主要考虑和相关决策依据等；（2）前述投资项目目前状态，是否已经收回投资或者处在投资回收期；（3）前述项目投资对公司的影响，如收益情况，包括但不限于投资收益率及回收金额等。

回复：

以上问题的回复下表：

表1：2008年至今公司主要股权投资项目

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备注：截止本公告披露日，西安开天铁路电气股份有限公司已全部退出，剩余部分转让收益为548.12万元。

表2：2008年至今公司主要固定资产投资项目情况

单位：万元

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四、特殊会计处理

22．年报显示，2017年8月25日，公司披露了限制性股票激励计划（草案）；11月8日，公司完成用于限制性股票激励计划的股份回购；12月14日，公司限制性股票完成首次授予，以6.8元/股的价格合计授予100名被激励对象1,750万股。根据激励计划相关条款，公司该限制性股票激励计划属于一次授权、分期行权的股权激励计划且每期结果相对独立。由于股份支付限制性股票公允价值的估计以及股份支付费用的分摊可能对公司当期和未来业绩影响较大。请公司详细披露：（1）股份支付涉及的限制性股票的公允价值的计量，包括估计模型、相关参数以及计算过程；（2）限制性股票对应的股份支付费用的分摊，包括解锁股票的预计数量、各期分摊费用的比例和相关的计算过程；（3）股份支付费用的会计处理，包括确认时点和解锁时点；（4）股份支付费用摊销对公司2017年度以及未来年度净利润的可能影响。

回复：

（1）根据公司2017年8月25日披露的经第六届董事会第二十七次会议审议通过的《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》，2017年11月18日披露的经2017年第四次临时股东大会审议通过的《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》，2017年限制性股票激励计划股份支付涉及的限制性股票的公允价值的计量根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，限制性股票的成本将在经常性损益中列支，但最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

根据2017年年审会计师事务所出具的年度审计报告，对该事项事务所根据《企业会计准则-股份支付》规定“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。

中国证监会《会计监管工作通讯2016年第4期》“按照我国上市公司限制性股票股权激励的常见条款，锁定期实质上相当于等待期，解锁日为可行权日，解锁条件为非市场可行权条件（服务条件、业绩条件等）。根据股份支付准则，非市场可行权条件不应在确定授予日公允价值时予以考虑，因此限制性股票的锁定因素并不影响其公允价值的确定。但解锁后，对于部分高管人员所持股份的限售条款则属于非可行权条件，可以在计量公允价值时予以考虑。简言之，除了解锁日后的限售因素外，限制性股票的公允价值应以普通股市价为基础进行计量”。

B-S模型中是需要考虑限制性股票的锁定因素的，与会计准则的规定不完全相符，故泰豪科技本次限制性股票激励计划的公允价值未采用模型计算。

（2）本次限制性股票授予日收盘价为10.9元/股，授予价格为6.80元/股，故公允价为4.10元/股，每股限制性股票价值为4.10元/股。限制性股票对应的股份支付费用的分摊，包括解锁股票的预计数量、各期分摊费用的比例和相关的计算过程见下表：

表1：限制性股票分三次解禁情况表

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表2：2017-2020年具体分摊情况计算表

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（3）授予日根据董事会决议确定，在授予日不做会计处理；在每个资产负债表日，按照上表所算金额确认股份支付费用。

借：管理费用

贷：资本公积

根据董事会决议和承诺履行情况，确认解锁时点；解锁时不做会计处理。

（4）由于限制性股票的成本将在经常性损益中列支，股份支付费用摊销将会减少各分摊年度净利润，对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。

五、股权结构

23.年报显示，公司第一大股东同方股份持有公司18%的股份，第二大股东泰豪集团持有公司15%的股份。公司股权结构分散，无控股股东和实际控制人。请详细说明公司采取了哪些措施去保证公司经营决策的稳定性和公司治理的有效性。

回复：

在公司治理方面，我们遵循公司法体系和证监会的相关规定，以公司章程为基础，建立了一整套较为规范的公司治理体系，通过组织架构保障及各项规章制度设立来保证公司治理的有效性和经营决策的稳定性，使公司业绩持续稳步增长，有效维护了股东权益。

（1） 现代化的公司治理体系

公司建立了股东会、董事会、监事会、总裁办公会的现代公司治理体系，其中股东会是公司的最高决策机构，负责公司的重大经营决策；董事会向股东会负责，在股东会授权范围内实施经营决策；总裁办公会对董事会负责，为决策执行机构，负责实施股东会和董事会的各项经营决策。

A、股东会

公司依据相关法律法规设立股东会。作为公司的最高决策机构，主要负责审议董事会决策范围之外的重大经营事项。

B、董事会

目前，公司第六届董事会成员有7名，其中，同方股份和泰豪集团各委派1名，独立董事3名。董事会成员获2015年第二次临时股东大会和2016年第一次临时股东大会选举通过。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等专业委员会，从各自专业角度，对股东会授权范围内的事项进行决策和监督。

C、监事会

公司监事会对股东会负责，目前由3名监事组成（其中，同方股份委派1名、泰豪集团委派1名，推选职工监事1名），在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使监督权。

D、总裁办公会

公司设总裁办公会，对董事会负责，在董事会授权范围内主持公司日常经营等事项。

（2） 规章制度的有效保障

公司制定了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等在内的一系列行之有效的规章制度，为公司的经营决策提供了制度依据，以保证公司各项经营决策的有效执行和平稳运行。

（3）效果明显，业绩稳步增长

近年来，公司逐步明确军工装备产业规模化发展和智慧能源产业专业化发展的战略，并围绕主营业务开展一系列内、外部资源整合，经营业绩稳步增长，表明公司现有治理体系较为稳定高效。

本问询函回复根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等相关规定，针对相关数据涉及或者可能涉及国家秘密的信息已采取脱密处理。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董事会

2018年5月31日