重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-030号
重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2018年5月28日以电话和电邮方式发出关于召开公司第六届董事会第二十七次会议的通知，并于2018年5月30日以通讯表决方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《2017年度利润分配预案股本基数调整的议案》
经公司第六届董事会第二十五次董事会及2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，同意以2017年末总股本2,422,242,984股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利0.9元（含税）进行分配，共分配利润218,001,868.56元，结余部分至下年度分配。
因公司2016年限制性股票股份部分激励对象离职，其已获授尚未解锁限制性股票数量共计1,820,700股于2018年3月22日办理完成回购注销手续，故公司总股本由2,422,242,984股变更为2,420,422,284股。
同意公司对2017年度利润分配预案中分红股本基数进行调整，以分红实施股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利0.9元（含税）进行分配，共分配利润217,838,005.56元（按2,420,422,284股计算），结余部分至下年度分配。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司为联营企业上海锦所置业有限公司提供不高于6,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。
公司将根据联营企业发展需求，提供其所需且合理的担保，并承担相应担保责任。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临2018-032号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》
同意增加2018年公司日常关联交易预计如下：
■
公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司股东大会审批后至2018年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。
具体内容请详见《关于增加2018年度日常关联交易预计的公告》（临2018-033号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
具体内容请详见《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（临2018-034号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案一～议案三需提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一八年五月三十日
附件：
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第二十七次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：
一、2017年度利润分配预案股本基数调整的议案，我们认为：该议案是基于公司股本变动对分红方案股本基数所作出的调整，不影响公司2017年度利润分配比例。公司将采取网络投票及分段统计等方式征求股东的意见，维护中小股东的合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意2017年度利润分配预案股本基数调整的议案，并同意提交股东大会审议。
二、公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，我们认为该担保合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
三、关于公司增加2018年度日常关联交易预计的议案，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
独立董事：
张忠继 宋德亮 乔贇
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一八年五月三十日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-031号
重庆市迪马实业股份有限公司
第六届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2018年5月28日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第六届监事会第二十一次会议的通知，并于2018年5月30日在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。
一、审议并通过了《2017年度利润分配预案股本基数调整的议案》
经公司第六届董事会第二十五次董事会及2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，同意以2017年末总股本2,422,242,984股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利0.9元（含税）进行分配，共分配利润218,001,868.56元，结余部分至下年度分配。
因公司2016年限制性股票股份部分激励对象离职，其已获授尚未解锁限制性股票数量共计1,820,700股于2018年3月22日办理完成回购注销手续，故公司总股本由2,422,242,984股变更为2,420,422,284股。
同意公司对2017年度利润分配预案中分红股本基数进行调整，以分红实施股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利0.9元（含税）进行分配，共分配利润217,838,005.56元（按2,420,422,284股计算），结余部分至下年度分配。
本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》
同意增加2018年公司日常关联交易预计如下：
■
公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司股东大会审批后至2018年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。
具体内容请详见《关于增加2018年度日常关联交易预计的公告》（临2018-033号）。
本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司监事会
二○一八年五月三十日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-032号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于公司为联营企业提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟为联营企业提供融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。
● 担保对象：公司联营企业。
● 截止2018年3月31日，本公司为联营企业提供担保余额合计184,622.20万元。
● 截止目前，被担保人未提供反担保。
● 公司无逾期对外担保情况。
● 本担保议案尚需提交公司股东大会审议批准，并授权董事长在额度范围内签订担保协议。
一、担保情况介绍
经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，同意公司根据实际经营情况为联营企业上海锦所置业有限公司提供不高于6,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。
上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
二、被担保人基本情况
上海锦所置业有限公司
注册资本：2,000万元
注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1389号2层17室（上海泰和经济发展区）
成立时间：2017年5月5日
法定代表人：陈小平
经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产经纪，建筑装修装饰建设工程专业施工，土石方建设工程专业施工，建筑材料的销售。
股东情况：上海锦泾置业有限公司持股100%，上海锦泾置业有限公司为公司联营企业上海苹齐实业有限公司持股22%的子公司。
截止2018年4月30日，公司未经审计总资产60,711.65万元，净资产1,919.31万元，净利润-49.54万元。
联营企业上海锦所置业有限公司负责长兴岛圆沙社区12-05地块项目开发建设。该项目土地面积34,628.2平方米，用地性质为居住，总建筑面积约71,639平方米。
三、协议主要内容
公司将根据联营企业发展需求，提供其所需且合理的担保并承担相应担保责任。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
四、董事会意见
董事会审议认为：为联营企业提供担保，是基于联营公司项目开发及经营业务开展的实际需要进行合理担保，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
五、独立董事意见
公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，我们认为该担保合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
六、备查资料
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一八年五月三十日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-033号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于增加2018年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项还需提交股东大会审议。
●该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）增加日常关联交易履行的审议程序
1、公司第六届董事会第二十五次会议及2017年度股东大会审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，现根据业务的需要，经第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》，该议案将提交公司股东大会审议。
2、独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见：关于公司增加2018年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；增加2018年预计日常关联交易是公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。
（二）增加日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、重庆迪星天科技有限公司
注册地址：重庆市南岸区广福大道6号附23号-2
成立时间：2017年10月12日
法定代表人：马学斌
注册资本：1,000万元
主要经营：网络信息技术开发；网络平台开发、维护、推广；通讯产品研发销售（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）；计算机软硬件研发、销售；计算机系统集成；销售电子产品（不含电子出版物）；货物及技术进出口。
股东情况：公司全资子公司重庆迪马工业有限责任公司持股40%；成都奥特为通讯有限公司持股30%；重庆诺宝企业管理中心 持股5%；陈小平持股15%；彭文红持股10%。
截至2018年3月31日，未经审计的公司总资产807.56万元，所有者权益650.69万元，营业收入0.10万元，净利润-48.41万元。
2、成都市美崇房地产开发有限公司
注册地址：崇州市崇阳街道崇庆北路247号
成立时间：2018年1月5日
法定代表人：徐传甫
注册资本：（人民币）壹亿元
主要经营：房地产开发经营
股东情况：公司全资子公司成都东原房地产开发有限公司持股17.5%；美的西南房地产发展有限公司持股17.5%；成都碧桂园富高置业有限公司持股17.5%；成都盛极企业管理有限公司持股17.5%；成都宏美建筑工程有限公司持股15%；崇州天顺置业有限公司持股9%；崇州市富邦皮革有限公司持股6%。
截至2018年3月31日，未经审计的公司总资产9,969.85万元，所有者权益9,972.32万元，净利润-27.68万元。
（二）上述预计关联交易主要系公司及子公司向关联方购买原材料、向关联人提供劳务等。
（三）与上市公司的关联关系。关联人为公司联营企业，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条第七款规定联营企业为公司的关联法人。
（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。公司认为上述关联方的财务状况和经营情况正常。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司股东大会审批后至2018年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均属正常的经营行为，在价格公允的基础上与关联方发生交易，是一种对等的互利行为，也是双方业务发展所需并实现资源合理利用的关联交易，符合公司及全体股东的利益。
该关联交易定价公允、结算时间和方式合理，无损害上市公司或中小股东利益的情况。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易，不影响上市公司独立性。
上市公司不存在主要业务或收入、利润来源依赖该类关联交易的情况。
五、独立董事意见
公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见：该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
上述日常经营性关联交易，需上报股东大会审议。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一八年五月三十日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
（四）独立董事事前审核意见
证券代码：600565证券简称：迪马股份 公告编号：2018-034号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月15日14点00分
召开地点：重庆江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月15日
至2018年6月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议，决议公告刊登于2018年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。
(2) 登记时间：2018年6月13日上午9:00-11:30，下午2:00-6:00
(3) 登记地点：本公司董秘办
联系地址：重庆市江北区大石坝东原中心7号36楼 邮编：400021
联系电话：023-81155758 、81155759
传 真：023-81155761
联 系 人：张爱明、童永秀
六、 其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位参会股东协助工作人员做好登记工作。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
2018年5月31日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆市迪马实业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月15日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
