海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600515 证券简称：海航基础公告编号：临2018-064

海航基础设施投资集团股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2018年5月30日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2018年5月19日以邮件方式或专人送达方式发出。本次会议由董事长黄秋先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了以下事项：

一、《关于修订公司章程部分条款的议案》；

具体内容详见与本公告同日披露的《关于修订公司章程部分条款的公告》（2018-065）。

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司股东大会审议批准。

二、《关于变更公司董事的议案》；

具体内容详见与本公告同日披露的《关于变更公司董事、高级管理人员及董事会秘书的公告》（2018-066）。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司股东大会审议批准。

三、《关于变更公司运营总裁、创投总裁的议案》；

具体内容详见与本公告同日披露的《关于变更公司董事、高级管理人员及董事会秘书的公告》（2018-066）。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

四、《关于变更董事会秘书的议案》；

具体内容详见与本公告同日披露的《关于变更公司董事、高级管理人员及董事会秘书的公告》（2018-066）。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

五、《关于调整独立董事津贴的议案》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《独立董事制度》的相关规定，考虑到公司独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，结合公司实际情况、地区经济整体发展水平以及津贴行情，拟将公司独立董事津贴由8万元（税后）调整为12万元（税后），并自公司股东大会审议通过之日起实施。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司股东大会审议批准。

六、《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》；

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-067）。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018年5月31日

证券代码：600515 证券简称：海航基础公告编号：临2018-065

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于修订公司章程部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2018年5月30日以现场结合通讯方式召开。会议审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》。

为了满足公司发展需要，对公司章程的部分条款进行修订，具体修改内容如下：

原章程第一百一十一条：

董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修订为：

董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018年5月31日

证券代码：600515 证券简称：海航基础公告编号：临2018-066

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于变更公司董事、高级管理人员

及董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因工作调动原因，梁军先生、蒙永涛先生不再担任海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事，吴恕先生不再担任公司运营总裁，马光辉先生不再担任公司创投总裁，骞军法先生不再担任董事会秘书、副总裁的职务。

梁军先生、蒙永涛先生、吴恕先生、马光辉先生、骞军法先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽职，为公司发展做出重要贡献，公司董事会对其在任职期间所做的工作表示由衷的感谢。

2018年5月30日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司董事的议案》、《关于变更公司运营总裁、创投总裁的议案》以及《关于变更公司董事会秘书的议案》，董事会一致同意提名张祥瑞先生、张汉安先生担任公司董事，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止；同意聘任范宁先生为公司运营总裁、祝郁文先生为公司创投总裁、夏建丰先生为公司董事会秘书，任期自公司董事会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。董事、高级管理人员及董事会秘书的简历附后。

公司独立董事就董事、高级管理人员及董事会秘书变更事项发表了独立意见：

1、张祥瑞先生、张汉安先生分别于1998年、1991年加盟海航，二位被提名人均长期从事企业经营管理方面的工作，在公司的管理运营方面拥有丰富的经验。张祥瑞先生、张汉安先生符合《公司法》和中国证券监督管理委员会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意提名其为公司董事候选人。

2、经核查，本次聘任的高级管理人员人选符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定条件，具备履行相应职责的能力。公司董事会此次对高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规，我们同意聘任范宁先生为运营总裁、祝郁文先生为创投总裁。

3、经核查，本次会议聘任的董事会秘书人选夏建丰先生具有履行职责所需的证券、法律、管理等专业知识，具有良好的职业道德和个人道德，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规的规定条件，具备履行相应职责的能力。公司董事会此次对董事会秘书的提名、聘任程序合法、合规，我们同意聘任夏建丰先生为董事会秘书。

夏建丰董事会秘书联系方式：

电话：0898-69960278

传真：0898-66732350

邮箱：jfeng_xia@hnair.com

地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦海航实业中心46层

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018年5月31日

附件：

1、张祥瑞先生简历

张祥瑞，男，1965年生，研究生学历。曾担任海南海岛建设服务有限公司副董事长、洋浦海航游艇制造有限公司董事长、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司副总裁。现任海南海建工程管理有限公司董事长。

2、张汉安先生简历

张汉安，男，1945年生，大专学历。曾担任海南航空股份有限公司董事长助理、海航机场集团有限公司执行总裁、海航机场控股(集团)有限公司董事长、海航集团有限公司高级执行副总裁、海航集团有限公司管理顾问委员会委员等职务。

3、范宁先生简历

范宁，男，1965年生，研究生学历。曾担任海航地产控股（集团）有限公司副总裁、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司副总裁、海南海建工程管理总承包有限公司董事长。现担任香港国际建设投资管理集团有限公司运营总裁。

4、祝郁文先生简历

祝郁文，男，1984年生，本科学历。曾担任易食集团股份有限公司董事会秘书、海航实业集团有限公司投资银行部副总经理。

5、夏建丰先生简历

夏建丰，男，1977年生，本科学历。曾担任浙江海越股份有限公司董事会秘书兼副总裁、海航冷链控股股份有限公司财务总监、海航物流集团有限公司战略与投资管理部副总经理。

证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：2018-067

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月15日14点30分

召开地点：海南省海口市国兴大道5号海南大厦会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月15日

至2018年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年5月30日召开的第八届董事会第二十二次会议、审议通过，详见公司刊登于2018年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

1、登记方式

现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。信函及传真登记需经我司确认后生效。

（1）现场登记

现场登记时间：2018年6月8日—6月14日上午9:30—11:30，下午15:00—17:00。

接待地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室。

（2）传真登记

采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2018年6月14日17:00之前将登记文件传真至：0898-66732350。

（3）信函登记

采用信函登记方式的拟与会股东请于2018年6月14日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层；海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室；邮编：570203。

2、登记文件

（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；

（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。

六、 其他事项

无

特此公告。

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018年5月31日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海航基础设施投资集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月15日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2018-068

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于控股股东进行股票质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月30日接到公司控股股东海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）通知，基础控股将其持有本公司部分股票进行了质押。现将有关情况公告如下：

一、本次质押基本情况

基础控股将持有的本公司限售流通股61,450,000股与西部信托有限公司签署了股票质押合同，以上股权质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕，质押登记日期为2018年5月28日。

截至本公告日，基础控股共持有公司股票2,249,297,094股，占公司总股本的57.56％，本次质押公司限售流通股61,450,000股，占公司总股本的1.57%。本次股票质押后基础控股累计质押的股票数量为2,212,502,169股，占其所持有公司股数2,249,297,094股的98.36%，占公司总股本的56.62%。剩余未质押的股数为36,794,925股，均为限售流通股。

二、质押目的

基础控股本次质押股票是为满足其日常经营需要。

三、资金偿还能力及相关安排

基础控股资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，有足够的风险控制空间，还款来源包括营业收入、营业利润、投资收益等，不存在平仓风险或被强制平仓的情形。若公司股价波动到预警线，基础控股将积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、追加保证金、提前还款等。

四、基础控股及其一致行动人质押情况

截至本公告日，基础控股及其一致行动人海航实业集团有限公司、天津市大通建设发展集团有限公司共持有公司股票2,404,847,810股，占公司总股本的61.54%；合计已质押的股票数量为2,315,712,169股，占基础控股及其一致行动人海航实业集团有限公司、天津市大通建设发展集团有限公司共持有公司股票的 96.29%，占公司总股本的59.26％；剩余未质押股数89,135,641股，其中36,794,925股为限售流通股，52,340,716股为无限售流通股。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018年5月31日