新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-046
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年5月30日
(二) 股东大会召开的地点：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号新疆鑫泰天然气股份有限公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事长明再远先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，独立董事瞿学忠、张银杰、黄健因工作原因，未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，曾先泽因工作原因，未能出席本次会议；
3、 董事会秘书王彬出席；其他部分高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司重大资产购买方案的议案
审议结果：通过
2.01 议案名称：本次交易的方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.02 议案名称：本次交易的交易标的
审议结果：通过
表决情况：
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2.03 议案名称：本次交易的交易主体
审议结果：通过
表决情况：
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2.04 议案名称：交易对价
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05 议案名称：本次交易的股份数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06 议案名称：本次交易的资金来源
审议结果：通过
表决情况：
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2.07 议案名称：本次交易先决条件及成功需满足的条件
审议结果：通过
表决情况：
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2.08 议案名称：本次交易的性质
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于批准公司本次重大资产购买有关估值报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于亚美能源控股有限公司会计政策差异情况说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：关于公司变更部分募集资金投资项目的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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13、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市君合律师事务所
律师：曲惠清、薛天天
2、 律师见证结论意见：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018年5月31日
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-047
新疆鑫泰天然气股份有限公司
股票交易异常波动暨风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司股票于2018年5月29日、5月30日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
2、经公司自查，并书面征询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。
3、2018年5月11日，公司审议通过了《关于〈新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与要约收购亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”）的相关议案，并于5月15日披露了相关公告，本次重大资产购买尚具有不确定性，包括潜在要约人可能发出竞争性要约、公司无法对亚美能源进行详尽的尽职调查、以及公司尚未与亚美能源及其经营管理层就本次要约收购相关条款和条件进行详细沟通。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2018年5月29日、5月30日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）经核实，公司目前生产经营情况正常，未发生重大变化，不存在应披露而未披露的重大信息。
（二）经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面征询核实，截止本公告披露日，公司控股股东及实际控制人不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
（三）公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，除公司已披露信息外，不存在其他应披露而未披露的重大信息。
（四）经核实，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
三、董事会声明及相关方承诺
公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
四、相关风险提示
2018年5月11日，公司审议通过了《关于〈新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与要约收购亚美能源的相关议案，并于5月15日披露了相关公告，本次重大资产购买尚具有不确定性：
1.亚美能源前两大股东华平中国煤层气投资控股有限公司、霸菱亚洲IV投资控股有限公司合计持有亚美能源1,533,647,561股，占亚美能源截至2018年4月30日已发行股份总数的45.77%。本次要约收购已取得前述两大股东签署的不可撤销承诺函，但仍不能排除潜在要约人发出竞争性要约，对本次要约收购构成重大不利影响。
2.本次收购通过要约方式进行，公司在完成收购前暂无法获取亚美能源公开披露以外的信息，无法对亚美能源及其下属企业进行详细的尽职调查。本公司有关本次要约收购所披露的信息均基于亚美能源公开披露的招股说明书、年度报告、官网（www.aagenergy.com）等公开披露的信息。
3.由于本次收购通过要约方式进行，公司未与亚美能源及其经营管理层直接就本次要约收购相关的条款和条件进行详细的沟通。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018年5月31日
