恒力石化股份有限公司
关于变更独立财务顾问项目
主办人的公告
证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-056
恒力石化股份有限公司
关于变更独立财务顾问项目
主办人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）发来的《关于更换恒力石化股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目持续督导财务顾问主办人的函》，函件主要内容如下：
西南证券作为公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“重大资产重组项目”）的独立财务顾问，委派张海安先生、赵敬华先生为该项目的持续督导财务顾问主办人。该项目已实施完毕，持续督导期截至2019年12月31日。
由于张海安先生工作变动原因，无法继续担任该项目的持续督导财务顾问主办人，为保证持续督导工作有序进行，西南证券现委派孔辉焕先生接替张海安先生担任该项目的持续督导财务顾问主办人。
本次变更后，孔辉焕先生和赵敬华先生将作为该项目的持续督导财务顾问主办人继续履行持续督导职责。
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
2018年5月31日
附件：孔辉焕先生简历
孔辉焕先生：保荐代表人，中国注册会计师。先后参与的项目包括：华邦颖泰股份有限公司重大资产重组、华邦颖泰股份有限公司2011年非公开发行、北京诚益通控制工程科技股份有限公司创业板首发、北京城乡贸易中心股份有限公司公司债、华邦生命健康股份有限公司2014年公司债、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司新三板挂牌、北京诚益通控制工程科技股份有限公司2015年重大资产重组、恒力石化股份有限公司重大资产重组、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司公司债等项目。
证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-057
恒力石化股份有限公司
第七届董事会第三十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）第七届董事会第三十五次会议于2018年5月26日以电话或电子邮件的方式发出会议通知。会议于2018年5月30日以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：
一、《关于新增2018年度预计担保额度的议案》
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，为满足下属子（孙）公司经营需要，新增担保预计额度（含等值外币）不超过120亿元人民币（包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保等），新增担保为子（孙）公司之间互相提供担保。在预计的担保额度范围内可根据下属子（孙）公司经营情况调剂使用。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于新增2018年度预计担保额度的公告》（公告编号：2018-058）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。
二、《关于新增2018年度外汇衍生品交易业务的议案》
因公司经营发展需要，同意公司新增外汇衍生品交易业务交易额度不超过37,000万美元，同时授权公司董事会及相关部门开展此项业务，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
具体内容见公司于同日披露的《关于新增2018年度外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2018-059）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。
三、《内部审计工作规定》
根据《中华人民共和国审计法》及《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，制订《内部审计工作规定》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2018年6月20日召开2018年第二次临时股东大会。具体内容见公司于同日披露的《关于召开公司2018年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-060）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
2018年5月31日
证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-058
恒力石化股份有限公司
关于新增2018年度预计
担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：恒力石化（大连）化工有限公司（以下简称“恒力化工”）、恒力石化（大连）有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）、江苏恒科新材料有限公司（以下简称“恒科新材料”）、江苏德力化纤有限公司（以下简称“德力化纤”）
●2018年度新增预计担保额度：不超过120亿元人民币（含等值外币）的担保额度
●对外担保累计数额：截至本公告披露日，公司及下属公司担保余额为537亿元（含等值外币，按照1美元=6.5元人民币，1欧元=7.5元人民币换算）
●对外担保逾期的累计数量：无
●以上担保已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议
一、担保情况概述
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）于2018年5月30日召开了公司第七届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于新增2018年度预计担保额度的议案》。为满足下属子（孙）公司经营需要，新增担保预计额度（含等值外币）不超过120亿元人民币（包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保等），新增担保为子（孙）公司之间互相提供担保。
本次新增担保计划如下：
■
上述额度为公司本次新增担保预计额度，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。在预计的担保额度范围内可根据下属子（孙）公司经营情况调剂使用。同时，提请公司股东大会授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行。
资产池业务是指协议银行为满足公司对所拥有的资产进行统一管理、统筹使用的需要，向公司提供的集资产管理、资产池质押融资、配套授信等功能于一体的综合服务业务。申请资产池业务后，可以将协议银行授信额度（主要）、银行承兑汇票、商业承兑汇票等资产投入并换取等额资产池额度，该额度可共享给经核准的子（孙）公司使用，子（孙）公司可以在资产池额度的范围内申请使用包括但不限于银行承兑汇票承兑、商业承兑汇票、国内信用证、流动资金贷款等融资方式，并由子（孙）公司为其使用的额度提供相互担保。
二、被担保公司基本情况
（一）恒力石化（大连）有限公司
法定代表人：陈琪
住所：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学
注册资本：589,000万元人民币
经营范围：精对苯二甲酸、苯甲酸、间苯二甲酸、1，2，4-苯三甲酸的研发、生产与销售；销售蒸汽、氮气、对二甲苯、乙二醇；销售灰渣、石膏（不含专项审批产品）；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸服务（仅限于试用期内）；火力发电（凭许可证经营）；普通货物仓储；普通货运；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
截止2017年12月31日，恒力石化总资产为3,510,409.65万元，净资产为862,666.91万元，2017年1-12月实现营业收入3,410,769.44万元，利润总额142,444.93万元，净利润142,444.93万元，资产负债率为75.43%。（以上数据经审计）
关联关系：为公司下属孙公司
（二）恒力石化（大连）化工有限公司
法定代表人：许锦
住所：辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号
注册资本：55,000万元人民币
经营范围：石油制品生产（项目筹建，不得开展生产经营）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止2017年12月31日，恒力化工总资产为40,633.81万元，净资产为4,817.92万元，2017年1-12月实现营业收入0万元，利润总额-182.08万元，净利润-182.08万元，资产负债率为88.14%。（以上数据经审计）
关联关系：为公司下属子公司
（三）江苏恒力化纤股份有限公司
法定代表人：范红卫
住所：江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号
注册资本：220,800万元人民币
经营范围：生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售本公司自产产品，道路普通货物运输。经营本公司自产产品的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止到2017年12月31日，恒力化纤（合并口径）总资产1,677,453.32万元，净资产547,153.36万元；2017年1-12月，实现营业收入1,791,349.46万元，利润总额194,548.03万元，净利润165,305.72万元，资产负债率为67.38%。（以上数据经审计）
关联关系：为公司下属子公司
（四）江苏德力化纤有限公司
法定代表人：赵金广
住所：宿迁市宿城经济开发区黄河南路599号
注册资本：45,073.87万元人民币
经营范围：生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售自产产品；道路普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年12月31日，德力化纤总资产117,780.98万元，净资产67,969.50万元，2017年1-12月实现营业收入181,783.59万元，利润总额16,043.39万元，净利润14,119.36万元，资产负债率42.29%。（以上数据经审计）
关联关系：为公司下属孙公司
（五）江苏恒科新材料有限公司
法定代表人：柳敦雷
住所：南通市通州滨江新区（五接镇）恒力纺织新材料产业园
注册资本：115,000万元人民币
经营范围：聚酯切片、差别化化学纤维生产和销售；乙二醇的批发；以上商品的自营进出口业务；普通货物仓储服务，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止到2017年12月31日，恒科新材料总资产527,116.38万元，净资产192,810.51万元；2017年1-12月，实现营业收入345,600.97万元，利润总额37,177.82万元，净利润31,881.49万元，资产负债率为63.42%（以上数据经审计）
关联关系：为公司下属孙公司
三、担保协议的主要内容
目前，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订相应的合同约定为准。
四、董事会意见
上述担保事项满足下属子（孙）公司经营发展的需要，且其财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，总体风险可控，符合公司整体利益，董事会同意本次新增担保计划。
五、独立董事意见
公司下属子（孙）公司之间互相提供担保，有助于子（孙）公司高效顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，符合下属子（孙）公司经营发展的需要；且被担保人均为公司子（孙）公司，其财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，总体风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本次新增担保计划，并同意提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司无逾期担保事项，公司及下属公司对外担保审批额度为不超过960亿元。公司及下属公司担保余额为537亿元，全部为公司对子公司提供的担保或子（孙）公司之间互相提供的担保，超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的50%，本次新增担保事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
恒力石化股份有限公司
董事会
2018年5月31日
证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-059
恒力石化股份有限公司
关于新增2018年度外汇衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月9日召开了公司第七届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司开展2018年度外汇衍生品交易业务的议案》，同意并授权董事会及相关部门2018年度开展总额不超过200,000万美元的外汇衍生品交易业务。具体情况见公司于2018年3月10日披露的《关于开展2018年度外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2018-023）。
公司于2018年5月30日召开第七届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于新增2018年度外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司新增2018年度外汇衍生品交易业务交易额度37,000万美元，同时授权公司董事会及相关部门开展此项业务，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。具体情况如下：
一、拟开展的外汇衍生品交易业务品种
本公告所称外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品包括：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。
二、拟开展的外汇衍生品交易业务规模
因公司经营发展需要，拟新增外汇衍生品交易业务交易额度不超过37,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，进行平仓操作的仅按建仓金额单边计算该笔业务操作金额），超过公司2017年度经审计净资产的30%，故需提交公司股东大会审议批准后，方可实施。同时授权公司董事会及相关部门开展此项业务，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。
4、回款预测风险：公司采购部门通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中规定不得进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、公司财务部、采购部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
五、独立董事意见
独立董事就本次新增外汇衍生品交易业务发表以下独立意见：
1、公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司已就开展外汇衍生品交易业务建立了健全的决策和风险控制组织机构及《外汇衍生品交易业务管理制度》，严格履行操作程序，按照制度要求执行，风险可控。
3、公司新增外汇衍生品交易主要是规避原料、进口设备等合同价格波动风险，与公司经营密切相关，是必要的且风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意此项议案并同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
2018年5月31日
证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-060
恒力石化股份有限公司
关于召开2018年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月20日 14 点00 分
召开地点：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月20日
至2018年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第七届董事会第三十二次会议、第三十四次会议、第三十五次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，具体内容见公司于2018年4月9日、2018年4月28日、2018年5月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：议案2、6
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续
（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托
书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。
（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。
（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人
股东账户卡，办理登记手续。
异地股东可用传真方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
辽宁省大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼 41层01-06单元
3、登记时间：2018年6月14日上午9：30-11：30，下午13：00-16：00
六、 其他事项
1、现场会议联系方式
地 址：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号
电 话：0411-86641378
传 真：0411-82224480
邮 件：hlzq@hengli.com
联系人：高明
2、现场会议出席人员交通及食宿费自理。
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
2018年5月31日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
恒力石化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月20日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
