中曼石油天然气集团股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-044
中曼石油天然气集团股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议的通知于2018年5月24日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2018年5月29日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。
本次会议应参加并表决的董事9名，实际参加会议并表决的董事9名(以通讯方式表决的董事2名)，会议由董事长李春第先生主持。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于控股股东向公司提供借款的议案》
表决情况：关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决,经与会非关联董事表决，6票赞成，0票反对，0票弃权。
同意控股股东上海中曼投资控股有限公司向公司提供不超过人民币1亿元的借款，使用期限不超过12个月，年利率为6%，低于上海中曼投资控股有限公司股票质押式回购交易的年利率。本次借款无需公司提供任何抵押或担保。
具体内容详见公司于同日披露的《关于接受控股股东财务资助的公告》（公告编号2018-045）
（二）审议并通过《关于设立巴基斯坦分公司的议案》
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司在巴基斯坦设立分公司，分公司名称为Zhongman Petroleum and Natural Gas Group Corp.,Ltd Pakistan Branch office.（中曼石油天然气集团股份有限公司巴基斯坦分公司），经营范围与本公司经营范围一致，最终情况以具体审批为准。
（三）审议并通过《关于设立乌克兰分公司的议案》
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司在乌克兰设立分公司，分公司名称为Zhongman Petroleum and Natural Gas Group Corp.,Ltd Representative office.（中曼石油天然气集团股份有限公司乌克兰分公司），经营范围与本公司经营范围一致，最终情况以具体审批为准。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2018年5月31日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-045
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于接受控股股东财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易主要内容：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）拟向公司提供不超过人民币1亿元的财务资助，使用期限不超过12个月，年利率为6%，低于中曼控股股票质押式回购交易所获资金的年利率。本次财务资助无需公司提供任何抵押或担保。
●上述事项构成关联交易，本次关联交易无需提交股东大会审议。
●上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、接受财务资助的事项概述
为支持公司发展、满足公司资金需求，中曼控股拟向公司提供不超过人民币1亿元的财务资助，使用期限不超过12个月，年利率为6%，低于中曼控股股票质押式回购交易所获资金的年利率，利息从实际到账之日起算，按实际使用金额和用款天数计算，到期日一次性还本付息。本次财务资助无需公司提供任何抵押或担保。
二、财务资助方的基本情况
公司名称：上海中曼投资控股有限公司
法定代表人：朱逢学
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号2001室
注册资本：500万元人民币
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务。
与上市公司的关联关系：中曼控股持有公司146,369,800股股份，占公司总股本的36.59%，是公司控股股东。
三、接受财务资助对上市公司的影响
在当前资金市场供给较为紧张和融资成本较高的形势下，为了支持公司的经营需要、项目建设及战略发展，中曼控股拟向公司提供财务资助，利率低于中曼控股所获资金的利率，且无须公司提供任何抵押和担保。本次交易符合公司生产经营发展需要，有利于公司提高融资效率，降低融资成本。本次交易不存在损害中小股东及公司利益的情形。
四、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十五次会议于2018年5月29日召开，会议审议了《关于控股股东向公司提供借款的议案》，关联董事朱逢学先生、李春第先生、李世光先生回避表决，经与会非关联董事审议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案。本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：中曼控股向公司提供财务资助，有助于加强公司生产经营的资金保障，符合公司正常生产经营发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们对该事项表示一致同意并同意将该事项提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
独立意见：本次公司向中曼控股借款的年利率为6%，低于中曼控股股票质押式回购交易所获资金的年利率，且无需公司提供任何抵押或担保，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事朱逢学先生、李春第先生、李世光先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司向中曼控股申请借款暨关联交易事项。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2018年5月31日
