江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2018-038

江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。

一、关于本次发行可转债的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产13.41亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债提供担保，具体担保情况如下：

本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东新泉投资作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

中信建投证券作为债权人代理人与出质人新泉投资签订了《股份质押合同》，2018年5月30日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司受理了股份初始质押登记申请。

二、关于公司本次发行的可转债的信用评级

联合评级对本次可转债进行了评级，根据联合评级出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司对本次发行债券的具有较强的偿还能力，违约风险较低。

在本次可转债存续期限内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）公司的股利分配政策

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，发行人实现的税后利润按以下政策进行分配：

1、基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：（1）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；（2）优先采用现金分红的原则；（3）按法定顺序分配的原则；（4）存在未弥补亏损不得分配的原则；（5）同股同权、同股同利的原则。

2、利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、现金分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的10%。同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、利润分配的时间间隔：公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

5、利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

6、利润分配方案的披露：公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的净利润的10%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。

7、根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论证。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。

8、董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

10、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

11、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

12、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

13、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

14、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

15、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

16、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

17、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（二）公司最近三年现金分红情况

2016年2月26日，公司召开了2015年年度股东大会并作出决议，同意对公司2015年年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红597.75万元（含税）。

2017年2月8日，公司召开了2016年年度股东大会并作出决议，同意对公司2016年年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红1,195.50万元（含税）。

2018年4月16日，公司召开了2017年年度股东大会并作出决议，同意对公司2017年年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红8,113.50万元（含税）。

（三）未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

（四）本次发行前利润分配政策

截至2017年12月31日，公司未分配利润为45,672.82万元。根据公司2017年第二次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

四、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）募集资金投资项目的风险

1、项目实施风险

公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。

公司募投项目拟投资规模是基于客户投资规划及项目所在地市场环境测算得出的，在募投项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。

2、募集资金运用不能达到预期收益的风险

本次募集资金投资项目将用于生产基地建设，虽然公司已根据目前的产能布局状况、订单执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供求、客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募投项目的效益产生影响，公司仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。

公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计新增固定资产投资年折旧2,323.60 万元。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

3、募投项目的土地使用风险

截至本募集说明书摘要签署日，长沙生产制造基地建设项目一期工程所需土地已由公司租赁使用，待土地质押解除之后将尽快完成土地、相关厂房的转让，二期工程所需土地已取得不动产权证书（湘（2018）浏阳市不动产权第0005900号）。本次募投项目涉及的土地、厂房的转让程序正在按相关法律法规规定有序开展中，但不排除因政策变动、解除土地抵押程序延迟等导致其无法按时取得相关项目用地土地使用权证的风险。

（二）经营风险

1、原材料价格波动的风险

公司主要原材料为塑料粒子（PP、ABS、PC/ABS等）、面料、钢材等， 2015年、2016年和2017年，直接材料成本占公司主营业务成本比重分别为78.11%、81.39%和82.53%，所占比例较高，对公司毛利率的影响较大，其主要原材料中PP、ABS、PC/ABS等石化衍生品的价格受石油价格、市场供求关系、国家宏观调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。

2、客户集中的风险

报告期各期，公司前五名客户主要包含吉利汽车、上汽集团和北汽福田等整车企业，前五名客户销售收入合计占主营业务收入的比重分别为82.50%、76.13%和86.38%，占比较高，存在客户集中度较高的风险。这些主要客户在选择供应商时均经过了严格的审核、长期的评价过程，对供应商的产品技术开发能力、质量控制能力、生产管理能力等方面均有较高的要求。如果未来公司在上述方面不能继续满足主要客户的要求，公司的产品被替代或者主要客户自身的生产经营发生了重大不利变化、公司与主要客户的交易不再持续，均会进一步给公司产品的生产和销售带来不利影响。

3、现供车型销量下滑及新供车型销售不畅风险

随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使得现有车型的生产周期不断缩短，如果公司目前配套的车型被升级或改型，而公司又未能成为新车型的供应商，则势必给公司相应产品的持续销售带来不利影响；同时，公司一贯坚持为汽车制造商提供饰件总成的整体解决方案，从创意设计、同步开发等阶段就开始介入新产品的开发，并为此投入较大的人力、财力、物力，虽然在产品开发过程中，汽车制造商会根据开发进度给予公司一定的开发费用补偿，但无法完全覆盖公司的新产品开发成本，一旦相关新车型不为市场所接受导致销售不畅，也将给公司销售规模的持续稳定增长及产品盈利能力带来不利影响。

4、公司规模扩张带来的管理控制风险

为满足汽车制造商提高生产效率、缩短采购半径的需求，汽车饰件企业需要围绕整车厂进行布局，公司的生产基地已由设立之初的丹阳逐步扩展到常州、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长沙、佛山等地，资产及业务规模持续扩大。未来随着客户覆盖面的扩大以及公司新生产基地的建设，必然带来资产及人员规模的进一步扩大，这一方面将对公司的整体发展战略及经营规划提出考验，另一方面也将对公司的生产管理能力、质量控制能力、项目执行能力、客户服务能力等提出更高的要求，如果不能进一步完善内控体系、培养专业人才、提高管理能力，将使公司面临规模扩张后带来的管理风险，进而影响公司持续、健康发展。

5、外协定制单元件占比较高带来的管控风险

公司作为汽车饰件整体解决方案提供商，致力于为整车厂提供全产品、全领域的汽车饰件总成产品，公司本身主要负责相关总成产品本体及核心部件的生产及总成组装，而通过外协定制的方式采购风口、烟缸等单元件，随着生产规模的扩大， 2015年、2016年及2017年，公司外购定制单元件占当年采购总额的比重分别为49.75%、57.50%和57.96%，外协比重有所上升，与公司合作的外协定制供应商均为通过严格筛选后的长期合作伙伴，并且制定了相关制度，对外协定制供应商的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定。但如果公司上述管控措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对产品的质量及履约的及时性、有效性等方面造成一定负面影响。

6、房产、土地抵押风险

公司处于资金密集型行业，为了满足公司快速发展需求，报告期内公司采用股、债结合的方式筹集日常营运资金，银行借款金额较高。为获得银行借款，公司抵押了部分房屋建筑物和土地使用权。截至本募集说明书摘要签署日，公司已抵押房屋建筑物面积为41,686.50平方米，已抵押土地使用权面积为121,045.70平方米，分别占当期全部房屋建筑物面积的36.59%、全部土地使用权面积的23.98%。上述抵押财产净值截至报告期末总计5,277.73万元，占资产总额的比例为1.69%。上述资产是公司生产经营所必需的资产，若公司经营出现重大变化导致不能及时、足额偿还债务，将面临银行等抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对公司的正常经营造成不利影响。

（三）与本次可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、可转债价格波动的风险

(下转22版)

（注册地址：江苏省丹阳市丹北镇长春村）

保荐机构（主承销商） ■

签署日期：二零一八年五月三十日