国盛金融控股集团股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2018-034

国盛金融控股集团股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十六次会议书面通知于2018年5月24日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2018年5月30日10:00-12:00以电子邮件表决方式召开。本次会议由董事长杜力先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成决议如下：

1、审议通过《关于适时出售Qudian Inc.股份的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于委托四川信托有限公司管理现金资产暨关联交易的议案》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事杜力先生、张巍先生回避表决。

3、审议通过《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

《关于适时出售Qudian Inc.股份的公告》、《关于委托四川信托有限公司管理现金资产暨关联交易的公告》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网。

三、备查文件

董事会决议。

特此公告

国盛金融控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年五月三十日

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2018-035

国盛金融控股集团股份有限公司

关于适时出售Qudian Inc.股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

公司通过全资子公司国盛（香港）投资有限公司（Guosheng (Hong Kong) Investment Limited，原名Wa Sung Investment Limited）间接持有Qudian Inc.（证券代码：QD，以下简称趣店）1,415.95万股。为提高资产流动性及使用效率，有效规避证券市场投资风险，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于适时出售Qudian Inc.股份的议案》，同意授权并提请股东大会授权公司管理层在符合美国证券市场规则的情况下，根据市场实际情况择机出售持有的趣店股份。授权期间为董事会审议通过之日起24个月内，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格、签署相关交易文件等。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

本次交易标的为公司通过国盛（香港）投资有限公司间接持有的趣店股份。Qudian Inc.于2016年11月16日设立，2017年10月18日在纽约证券交易所上市，其主要经营活动为基于互联网平台提供技术服务。本次交易标的资产不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及该等资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。

三、出售目的和对公司的影响

本次授权管理层择机出售趣店股份是基于公司资金使用效率及美国证券市场实际情况做出的审慎决策，有利于盘活公司金融资产，实现投资收益最大化，维护全体股东利益。本次出售相关可供出售金融资产预计会对公司利润产生正面影响，具体影响金额需根据实际出售价格、数量等确定。由于证券市场价格存在波动且无法预测，公司目前无法准确估计本次出售对公司业绩的具体影响，请投资者注意投资风险。公司将根据出售股份的进展情况，及时履行信息披露义务。

四、备查文件

《第三届董事会第十六次会议决议》。

特此公告

国盛金融控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年五月三十日

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2018-036

国盛金融控股集团股份有限公司

关于委托四川信托管理现金资产

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本公司（以下或称国盛金控）拟以不超过4亿元自有资金委托受托人四川信托有限公司（以下简称四川信托）运用于向委托人或其指定第三方推荐且满足受托人贷款发放要求的借款人发放信托贷款；如信托核算日或信托终止时，受益人获得的信托利益低于预期，趣分期（赣州）信息技术有限公司（以下简称赣州趣分期）和厦门趣店科技有限公司（以下简称厦门趣店）承担连带差额补足义务。

由于本公司董事杜力先生在北京快乐时代科技发展有限公司（以下简称北京快乐时代）任职董事且赣州趣分期为北京快乐时代境内协议控制主体，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。本公司独立董事已就本次交易进行事前认可，同意将本次交易提交董事会审议。2018年5月30日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于委托四川信托有限公司管理现金资产暨关联交易的议案》，关联董事杜力先生及其一致行动人张巍先生已回避表决该议案。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他部门批准。

二、交易相关方基本情况

（一）四川信托有限公司

四川信托有限公司成立于2010年4月16日，注册资本350,000万元，法定代表人是牟跃，住所位于成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦，主要经营信托业务。

（二）趣分期（赣州）信息技术有限公司

趣分期（赣州）信息技术有限公司成立于2016年9月5日，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本25,000万美元，法定代表人是罗敏，住所位于江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道北侧、华坚北路西侧赣州国际企业中心B6号楼402室，经营范围为计算机软硬件、网络技术等，趣店数据有限公司（QD Data Limited）为该公司唯一股东。赣州趣分期是协议控制北京快乐时代、厦门趣店等单位的主体，并被Qudian Inc.控制，其收益来源于受其协议控制的实体。

由于本公司董事杜力先生在被赣州趣分期协议控制的企业北京快乐时代任职董事，根据实质重于形式原则，赣州趣分期为本公司关联方。

（三）厦门趣店科技有限公司

厦门趣店科技有限公司成立于2017年4月1日，注册资本1,000万元，法定代表人为罗敏，住所位于中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元E之一，主要经营技术推广服务等业务。自然人罗敏为该公司唯一股东，赣州趣分期、Qudian Inc.分别为其境内、境外协议控制主体。

三、交易价格

公司预计本次交易收益率为年化9%（不包含税费及其他信托业务必要成本）。根据差额补足安排，如根据信托利益分配前的核算结果，受益人获得的信托利益可能低于信托本金与按年化收益率9%计算的预期收益之和，则赣州趣分期和厦门趣店承担连带的差额补足义务。本次交易价格由本公司与赣州趣分期、厦门趣店依据市场价协商确定。

四、交易合同主要内容

本次交易尚未签署有关合同。本次交易拟签署之合同包括：四川信托与国盛金控为签署主体的《信托合同》；赣州趣分期、厦门趣店与国盛金控为签署主体的《差额补足协议》；四川信托、厦门趣店与国盛金控为签署主体的《系统服务协议》；厦门趣店与国盛金控为签署主体的《系统服务机构委托合作协议》。拟定的合同签署原则如下：

1、信托目的：委托人国盛金控基于对受托人四川信托的信任，同意以其自有资金委托受托人设立本信托。受托人依据信托文件的约定，将信托资金用于向委托人或其指定第三方推荐且满足受托人贷款发放要求的借款人发放个人信托贷款。

2、受益人：国盛金控。受益人可转让信托受益权。

3、信托规模：不超过4亿元，信托资金可以由委托人一次性缴付，也可以分期缴付。

4、信托期限：24个月，自信托成立日起算。为提高公司资金流动性，该信托计划在成立满一定期限后可提前终止。

5、信托利益分配：信托存续期内，受托人每季度核算当期信托收益，并向受益人分配。受托人于信托终止之日开始对信托财产进行清算，并于信托终止后合理时间向受益人分配信托利益。

6、差额补足：如信托财产专户项下现金形式信托财产不足以按照《信托合同》约定支付当期税费、信托费用以及受益人按照年化收益率9%获得当期应分配的信托收益或信托利益，赣州趣分期和厦门趣店按约定将差额资金划付至信托财产专户并计入信托财产，以保证按照预期收益向受益人分配信托收益或信托利益。赣州趣分期和厦门趣店对上述差额补足承担连带责任。

7、系统服务机构：委托人指令受托人聘请厦门趣店担任本信托的系统服务机构。系统服务机构负责向受托人提供相关系统技术服务、寻找并推荐合格借款人，并承担不合格资产回购等义务。

8、本次交易合同将在取得赣州趣分期同意后签署、执行。

公司董事会授权管理层根据上述原则，与各方拟定合同。

五、交易目的和对上市公司的影响

本公司综合战略利益和投资利益考虑开展本次交易。本公司有意深化与趣店集团的合作，为子公司寻求资产支持证券（ABS）业务机会。

六、年初至本公告披露日本公司与趣店集团关联交易情况说明

经2018年第三次临时股东大会及2017年度股东大会审议通过，公司分别延长《渤海信托·趣店个人消费贷款四期单一资金信托合同》、《渤海信托·趣店个人消费贷款八期单一资金信托合同》的信托期限。该等单一资金信托的委托金额合计10.75亿元，截至目前两项目运作正常，未出现风险事件，公司分别于2018年3月、5月收到应收的信托收益款。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事已就本次交易进行事情认可，同意公司将本次交易提交董事会审议。在审议本次交易的董事会会议上，独立董事发表如下独立意见：本次交易符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于深化与趣店集团的业务合作，相关交易价格由各方根据市场价协商确定，不会损害公司利益，不存在侵害中小股东利益的情形。根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决本议案，审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。基于上述，我们同意进行本次交易。

八、备查文件

《第三届董事会第十六次会议决议》。

特此公告

国盛金融控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年五月三十日

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2018-037

国盛金融控股集团股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》已经公司于2018年5月30日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间

现场会议召开时间：2018年6月19日下午15:00。

网络投票时间：2018年6月18日—2018年6月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月18日下午15:00—2018年6月19日下午15:00。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

（1）现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年6月11日。

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）见证律师及公司邀请的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心101层公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于适时出售Qudian Inc.股份的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，有关内容详见公司于2018年5月31日刊登在巨潮资讯网的《第三届董事会第十六次会议决议公告》、《关于适时出售Qudian Inc.股份的公告》等公告。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东登记

法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书（附件2）和代理人身份证。

（2）自然人股东登记

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还需持有授权委托书（附件2）、代理人身份证。

（3）其他事项

异地股东可采用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请于发送传真后电话确认。

2、登记时间：2018年6月12日至14日8:00—17:00。

3、登记地点：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心101层。

4、会议联系方式

联系人：方胜玲

电话/传真：0755-88259805

5、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1《参加网络投票的具体操作流程》。

六、备查文件

《第三届董事会第十六次会议决议》。

特此通知

国盛金融控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年五月三十日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362670

2、投票简称：国盛投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月19日的交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月18日15:00，结束时间为2018年6月19日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

国盛金融控股集团股份有限公司

2018年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席国盛金融控股集团股份有限公司于2018年6月19日召开的2018年第四次临时股东大会，代表本人按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位（本人）对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

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委托人账户名称： 委托人持股性质及数量： 股

委托人证件号码： 委托人签字（盖章）：

受托人（签名）： 受托人证件号码：

委托日期：二〇一八年 月 日 授权有效期限：

说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

2、若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

4、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。