华塑控股股份有限公司关于重大资产重组停牌公告

证券代码：000509证券简称：华塑控股 公告编号：2018-061号

华塑控股股份有限公司关于重大资产重组停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息披露的公平性，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：华塑控股，代码：000509）自2018年5月30日（星期三）开市起停牌。

公司承诺争取于2018年6月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2018年6月29日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、本次交易的基本情况

公司本次拟通过现金方式或发行股份加支付现金方式购买资产情况如下：

（一）标的公司基本情况

1、标的公司：杭州遥望网络股份有限公司

2、统一社会信用代码：913301005660524088

3、法定代表人：谢如栋

4、成立日期：2010年11月24日

5、注册资本：5,283.13万人民币

6、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

7、住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼1101室

8、经营范围：服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机系统集成；代理、发布国内广告，经营性互联网文化服务（详见网络文化经营许可证），增值电信业务；演出经纪，组织文化艺术交流活动（除演出中介）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）合作框架协议的主要内容

公司与标的公司的股东签署了《合作框架协议》，标的公司股东谢如栋、方剑出具了《承诺函》，主要内容如下：

1、由甲方（华塑控股股份有限公司）并购重组乙方（谢如栋、方剑）控股的杭州遥望网络股份有限公司（简称“遥望网络”），在并购重组完成后，保持遥望网络的经营自主权，未来大力发展互联网产业。

2、双方同意在上市公司聘请的审计、评估机构出具报告的前提下参照市场相关行业并购估值后确定遥望网络的估值。公司拟以发行股份加/或现金的方式购买乙方控股的遥望网络的不低于51%的股权，标的公司股权最终的估值和定价、支付方式、支付比例由交易各方在本次交易的相关的正式协议中约定。

3、在本协议签署生效后十个工作日内，甲方向谢如栋支付1,000万元人民币，作为甲方购买乙方拥有的遥望网络股权的保证金。

4、谢如栋、方剑承诺在公司的任职时间不低于36个月。自谢如栋、方剑离职之日起其竞业禁止时间应不低于24个月，并将按相关规定承诺锁定其持有的股份，具体锁定期限将在与本次交易相关的正式协议中约定。

5、业绩补偿及承诺：乙方承诺标的公司2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计不低于1.6亿元、2.1亿元、2.6亿元，最终的承诺业绩及补偿方式将在与本次交易相关的正式协议中约定。

（三）中介机构聘请情况

截至公告披露日，公司拟聘请华西证券股份有限公司、金杜律师事务所、立信会计师事务所、大信会计师事务所、中通诚资产评估有限公司为本次重大资产重组的中介机构。

三、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，组织相关中介机构尽快开展审计、评估、尽调等工作，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

四、必要风险提示

公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

五、备查文件

1、经公司董事长签字的停牌申请；

2、合作框架协议。

特此公告。

华塑控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月三十日