兴民智通（集团）股份有限公司
关于第四届董事会第十二次
会议决议的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2018-042
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第四届董事会第十二次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2018年5月29日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2018年5月30日下午14:30在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事8人，现场出席董事3人，参加通讯表决5人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。
本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成以下决议：
1、审议通过了《关于新增募集资金专项账户并签订四方监管协议的议案》。
同意兴民智通（武汉）汽车技术有限公司（以下简称“武汉兴民”）在中信银行股份有限公司武汉分行的下属支行中信银行股份有限公司武汉自贸区支行开设募集资金专项账户，并同意公司、武汉兴民与中信银行股份有限公司武汉分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2018年5月30日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2018-043
兴民智通（集团）股份有限公司
关于新增募集资金专项账户
并签订四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1868号文核准，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方一”）于2018年4月向特定投资者非公开发行111,081,369股新股，发行价格为9.34元/股，募集资金总额为人民币1,037,499,986.46元，扣除发行费用25,614,598.17元，募集资金净额为人民币1,011,885,388.29元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了和信验字（2018）第000034号《验资报告》。
二、募集资金专项账户开立情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已在中国工商银行股份有限公司龙口支行、中国农业银行股份有限公司龙口市支行、中国银行股份有限公司龙口开发区支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、恒丰银行股份有限公司龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行开设了募集资金专项账户，并已于2018年5月10日分别与上述银行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。详细内容请见公司2018年5月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2018-034）。
三、新增募集资金专项账户情况
根据公司《2016年度非公开发行股票预案》（修订稿），本次募集资金投资项目“车载终端T-Box自动化生产及数据运营服务项目”、“智能车载终端设备生产建设项目”、“营销服务网络建设项目”和“车联网研发及评测中心建设项目”的实施主体为公司全资子公司兴民智通（武汉）汽车技术有限公司（以下简称“武汉兴民”或“甲方二”）。为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据相关法律法规要求，公司于2018年5月30日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于新增募集资金专项账户并签订四方监管协议的议案》。武汉兴民在中信银行股份有限公司武汉分行的下属支行中信银行股份有限公司武汉自贸区支行开设了募集资金专项账户，具体情况如下：
账户名称：兴民智通（武汉）汽车技术有限公司
开户行：中信银行股份有限公司武汉自贸区支行
账号：8111501011500479871
上述新增募集资金专项账户仅用于募投项目“车载终端T-Box自动化生产及数据运营服务项目”、“智能车载终端设备生产建设项目”、“营销服务网络建设项目”和“车联网研发及评测中心建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。本次新设募集资金专户事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
四、《募集资金四方监管协议》主要内容
2018年5月31日，公司、武汉兴民与中信银行股份有限公司武汉分行（以下简称“乙方”）及保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署了《募集资金四方监管协议》，主要内容约定如下：
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为8111501011500479871，该专户仅用于甲方二“车载终端T-Box自动化生产及数据运营服务项目”、“智能车载终端设备生产建设项目”、“营销服务网络建设项目”、“车联网研发及评测中心建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。募集资金实际使用用途不符合本协议约定引起的一切纠纷，由甲方承担。
2、为提高募集资金存款收益，甲方二可以办理定期存单的方式存放募集资金。甲方二承诺定期存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方二存单不得质押。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方二募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈里强、张健可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月8日前）向甲方二出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方二一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或者募集资金净额的5%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方和乙方。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金四方监管协议》的，甲、乙、丙四方同意自新的《募集资金四方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
10、本协议自甲、乙、丙四方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方持续督导期结束之日止失效。
五、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、《募集资金四方监管协议》。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2018年6月1日
