上海悦心健康集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-035

上海悦心健康集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“悦心健康”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的中小板关注函【2018】第173号《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的关注函》，公司已按照相关要求进行了检查并向深圳证券交易所作出了书面回复，现将回复内容公告如下：

1、近期医疗行业市场政策的具体变化及产生分歧的具体情况，并结合标的资产最近一年又一期的主要财务数据详细分析该变化对本次重组的具体影响。

回复：

一、近期医疗行业市场政策的具体变化及产生分歧的具体情况

（一）近期医疗行业市场政策变化的具体情况

泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称“分金亭有限”）医疗保险报销额度原由泗洪县统筹控管，病人也基本以新型农村合作医疗（以下简称“新农合”）为主。自2018年1月1日起，宿迁市新农合基金与城镇居民医保基金合并，统称为城乡居民医疗保险基金。城乡居民基本医疗保险基金实行全市统筹，基金年度支出实行总额控制。各协议机构住院、城乡居民门诊统筹、职工医保特殊门诊统筹医保付费控制额原则上为上年度医保实际结算额的105%。由于医保统筹由泗洪县转为宿迁市，医保控费措施自2018年起更为严峻，医保付费控制给分金亭有限的收入增长带来影响。

（二）产生分歧的具体情况

分金亭有限原计划将扩充体检业务收入作为其未来业务发展的主要增量业务来源之一，但根据2017年度实际经营结果，其实际增长趋势和原先预期有落差，公司认为其未来三年的增长趋势是否能按原计划实现，存在较大的不确定性。

二、结合标的资产最近一年又一期的主要财务数据详细分析该变化对本次重组的具体影响

分金亭有限最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2017年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-4月财务数据未经审计。

分金亭有限2017年度扣除非经常性损益后的净利润2,620万元，达成原业绩预计数3,230万元的81%，主要是因原计划的增量体检业务收入未能按原计划实现。分金亭有限2018年1-4月扣除非经常性损益后净利润631万元，达成原2018年全年业绩对赌承诺数4,900万元的13%，达成率出现落差，主要是因上述医保政策变化影响所致。根据上述医保控费政策的规定测算，分金亭有限2018年1-4月因医保控费超限的医保收入约950万元，影响分金亭有限2018年1-4月税后净利润减少约710万元。

由于自2018年起，医保控费措施对分金亭有限未来预期的营业收入和净利润产生较大影响，而且分金亭有限能否通过其他增量业务收入弥补原对赌承诺的业绩缺口存在不确定性，影响本次并购目的的实现，一旦其未来三年业务发展和原先预期发生重大变化时，则可能导致公司产生重大的商誉减值损失，进而影响公司的业绩和股价，给公司和全体投资者的利益造成损害。

2、你公司终止本次交易会对中小投资者产生何种影响以及你公司为保护中小投资者拟采取的措施。

回复：

公司决定终止本次交易的考虑之一是分金亭医院的未来业务发展存在重大分歧和不确定性，一旦其未来三年业务发展和原先预期发生重大变化时，则非常可能导致公司产生重大的商誉减值损失，进而影响公司的业绩和股价。因此，公司终止本次交易，避免了公司和全体投资者的利益受损害。

本次交易终止后，公司发展大健康产业的战略并无变化，公司后续发展大健康产业将着重利润较高而可复制性强的专科连锁，主要包括妇产生殖、口腔等。此外，原先公司已有的医院储备项目，也将在适当时机尽快展开落实。

同时，本次交易终止后，公司控股股东的关联方上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）将继续持有分金亭有限、全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒有限”）和建昌县中医院有限责任公司（“建昌有限”）的股权。鑫曜节能将在全椒有限和建昌有限符合上市公司及其股东利益的情况下促进公司以现金方式收购全椒有限和建昌有限的控股权。同时鑫曜节能继续对分金亭有限进行孵化，未来与分金亭有限的其他股东方就商业条件达成一致且符合上市公司及其股东利益的前提下，由公司优先收购分金亭有限的控股权。

另外，公司实际控制人基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，及维护二级市场股价稳定，也通过其控制的关联方上海斯米克装饰材料有限公司增持了公司股份，截止2018年5月25日收盘，上海斯米克装饰材料有限公司已累计增持公司股份 10,158,260 股，累计增持股份超过1%。

3、本次交易终止后，交易双方会产生何种违约责任，以及你公司拟采取何种处理措施。

回复：

本次交易终止为公司与交易对方协商一致的结果，根据公司与其他协议各方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议的约定，本次交易事项须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。因此，本次交易终止后，公司与其他协议各方在本次交易中互不承担违约责任，各方不存在任何争议或纠纷，终止本次交易不涉及违约处理措施。

4、本次交易终止后，你公司控股股东未来是否有再将本次重组标的注入上市公司的计划，如是，请详细说明后续安排。

回复：

为锁定标的资产，提高交易确定性，把握交易窗口期，排除额外的交易风险，公司实际控制人李慈雄于2017年3月通过关联方鑫曜节能先行投资并取得了分金亭有限、全椒有限和建昌有限39.77%、47.75%和47.73%的股权，鑫曜节能已成为分金亭有限、全椒有限和建昌有限的主要股东。

本次交易终止后，鑫曜节能将继续持有分金亭有限、全椒有限和建昌有限的股权，鑫曜节能将在全椒有限和建昌有限符合上市公司及其股东利益的情况下促进公司以现金方式收购全椒有限和建昌有限的控股权。同时鑫曜节能继续对分金亭有限进行孵化，未来与分金亭有限的其他股东方就商业条件达成一致且符合上市公司及其股东利益的前提下，由公司优先收购分金亭有限的控股权。

5、你公司与交易对手方决定终止本次重大资产重组的具体决策过程、合理性和合法合规性，并详细说明你公司的信息披露与审议程序是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。

回复：

（一）终止本次重大资产重组的具体决策过程、合理性和合法合规性

2018年4月9日，本次重大资产重组标的方之一分金亭有限的股东代表胡道虎向公司提议终止本次重大资产重组，由于公司本次重大资产重组时间较长，进展未达各方预期，公司股价显著低于发行价格，同时近期医疗行业市场政策变化较大，分金亭有限与公司在医院未来业务发展等重大事项上存在较大分歧，无法达成一致。

2018年4月12日，公司总裁王其鑫与胡道虎就上述终止提议再次进行了沟通，双方未达成一致意见，约定继续协商沟通。

2018年4月16日，公司董事长李慈雄、总裁王其鑫、副总裁宋源诚、董事会秘书程梅与胡道虎在上海召开会议，双方就终止重大资产重组事项达成一致意见。

因本次重大资产重组涉及的交易标的及交易对方较多，公司尚需和其他交易各方进一步沟通协商关于终止重大资产重组的事宜，2018年4月17日至5月18日，公司总裁王其鑫与其他各交易对方代表沟通协商了终止本次重大资产重组事宜，经过和其他交易各方协商沟通，认同不再继续推进本次重大资产重组，决定终止本次重大资产重组。

（二）终止重大资产重组的审议程序与信息披露情况

2018年5月21日，公司发出召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议的通知，于2018年5月23日召开了第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。

2018年5月24日，公司披露了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》，独立董事、独立财务顾问就终止重大资产重组事项分别发表了独立意见与核查意见。

2018年5月25日，公司在全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开了终止重大资产重组事项投资者说明会，公司就终止重大资产重组相关情况与投资者进行了互动交流和沟通。

关于终止重大资产重组事项的议案，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、独立财务顾问就终止重大资产重组事项分别发表了独立意见与核查意见，公司也同时召开了终止重大资产重组投资者说明会，关于终止重大资产重组事项的议案尚需提交公司定于2018年6月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议。

在终止本次重大资产重组的过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，信息披露与审议程序不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，具备合理性和合法合规性。

（三）重组终止风险的披露情况

公司于2017年6月20日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了“本次重组被暂停、中止或取消的风险”。

公司于2017年9月30日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其之后的修订稿均披露了“本次重组被暂停、中止或取消的风险”。

经核查，上述公告与重组进展相符，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务。同时在相应公告中，对重组风险作了必要和充分的披露，特别是在发布重组草案和随后的草案（修订稿）等相关公告文件中，还披露了具体的风险事项。

因此，公司重大资产重组充分披露了重组终止风险。

（四）公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中的勤勉尽责情况

公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中，履行了勤勉尽责的义务。公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作如下：

（1）公司董事长李慈雄负责督促、推进重大资产重组的整体进度，公司总裁王其鑫、副总裁宋源诚、财务负责人徐泰龙、董事会秘书程梅按照分工负责本次交易的推进工作，包括协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易各方关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展、涉及本次重组的信息披露工作等。

（2）公司聘请了独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等相关中介机构，组成项目组，对标的资产进行了尽职调查；公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对手进行谈判、方案论证等，协调项目的具体操作进程，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，披露重大资产重组的相关公告。

（3）公司董事、监事在审议本次交易相关议案时，认真听取了相关工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。

2017年6月19日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及相关议案，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

2017年9月28日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

2018年5月23日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。在终止本次交易的过程中，公司董事、监事、高管充分表达意见，履行了勤勉尽责义务。

（4）公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，履行了保密义务，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖本公司股票情况。

综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在在决策和推进本次交易过程中履行了勤勉尽责的义务。

6、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司披露重组方案后开展工作的具体情况。

回复：

自公司2017年6月19日董事会审议通过并披露重组方案（预案）后至本次重大资产重组终止，各中介机构开展了如下工作：

（一） 独立财务顾问中国国际金融股份有限公司

（1）对交易所问询函中的相关问题进行核查，逐项落实并形成回复；对本次交易预案进行修订；

（2）持续开展对标的公司的业务、财务及法律的尽职调查，向标的公司发送尽职调查文件清单，入驻标的公司现场，通过收集资料、访谈以及实地走访等方式，对标的公司的基本情况、历史沿革、产权控制关系、下属企业情况、业务发展情况、财务情况、资质证照及合法合规性等开展持续尽职调查工作；

（3）持续开展对交易对方的尽职调查，向交易对方发送问卷，并通过收集资料、外部核查等方式持续对交易对方的基本情况、历史沿革、产权控制关系、下属企业情况、业务发展情况、财务信息、关联关系以及合法合规情况等开展尽职调查工作；

（4）持续开展对上市公司的尽职调查，核查上市公司的基本情况、历史沿革、主营业务发展情况、最近三年的合规运作情况以及上市公司董事、高级管理人员的合规情况，同时核查上市公司未来的发展战略和管理模式以及上市公司未来的整合计划、整合风险及相关应对措施等；

（5）与评估机构、标的公司及交易各方讨论标的公司未来的盈利预测情况，包括但不限于相关假设和评估依据的合理性；

（6）与标的公司讨论募投项目的必要性、合理性，对标的公司募投项目进行可行性分析，聘请中介机构编制可研报告；

（7）核查与本次交易相关的其他事项，包括但不限于关于本次交易的审批、配套募集资金投资项目的审批、关联交易及同业竞争、相关人员股票买卖情况等事项；

（8）组织项目周会及重组工作专题讨论会，与上市公司、标的公司及其他中介机构沟通、论证本次交易相关事项，细化交易方案，持续推进项目进程；

（9）出具关于本次重组的独立财务顾问报告及相关专项核查意见；

（10）牵头负责本次重组向中国证券监督管理委员会的申报工作；

（11）对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172076号）相关问题进行核查，逐项落实并形成回复；对本次交易方案进行修订，并出具专项核查意见；

（12）协调上市公司、标的公司及相关中介参与中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第4次并购重组委工作会议；

（13）对中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的相关问题进行核查，逐项落实并形成回复，同时出具相关专项核查意见；

（14）自重组启动至最后终止，持续对上市公司各停复牌公告、重组事项进展公告、终止重组公告及其他对外公告进行披露前的核查并发表相关意见。

（二）审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

（1）会计师事务所在前期尽职调查及对2015年至2017年3月31日现场审计工作的基础上，对各标的公司的数据进行汇总、沟通、确认，同时对公司截至2017年3月31日的备考合并财务报表进行了审阅，并于2017年9月28日出具了基准日为2017年3月31日各标的公司两年一期的审计报告及公司一年一期的备考审阅报告。

（2）会计师事务所于2017年8月中旬对各标的公司截至2017年7月31日的财务报表进行了现场审计，同时对公司截至2017年7月31日的备考合并财务报表进行了审阅，并于2017年9月28日出具了基准日为2017年7月31日各标的公司两年一期的审计报告及公司一年一期的备考审阅报告。

（3）公司于2017年11月10日收到证监会关于本次重组项目的反馈意见，会计师事务所针对与其有关的事项逐项进行了核查落实，并于2017年12月28日出具了《专项核查意见》及于2018年1月9日出具了补充修订后的《专项核查意见》。

（4）证监会并购重组委于2018年1月17日召开工作会议，对公司本次重组事项进行审议，会计师事务所委派一位签字会计师出席了重组委审核会议。

（5）截至2018年2月28日因本次重组材料的财务数据过期，会计师事务所于2018年3月中上旬对各标的公司截至2017年10月31日的财务报表进行了现场审计，同时对公司截至2017年10月31日的备考合并财务报表进行了审阅，并于2018年3月13日出具了基准日为2017年10月31日各标的公司两年一期的审计报告及公司一年一期的备考审阅报告。

（6）会计师事务所于2018年3月中下旬对标的公司之一泗洪县分金亭医院有限公司截至2017年12月31日的财务报表进行了现场审计，并于2018年4月25日出具了基准日为2017年12月31日的两年审计报告。

（三）法律顾问通力律师事务所

（1）对交易所问询函中的相关法律问题进行核查，逐项落实并形成回复，出具律师专项核查意见。

（2）持续开展对标的公司的法律尽职调查，向标的公司发送法律尽职调查文件清单，入驻标的公司现场，通过收集资料、访谈以及实地走访等方式，核查标的公司基本情况、股权结构、历史沿革、主要资产、业务资质、重大债权债务、合规经营、下属企业情况、诉讼仲裁等情况。

（3）持续开展对交易对方的法律尽职调查，向本次交易的交易对方发送调查问卷，并通过收集资料、外部核查等方式了解其基本情况、股权控制关系、关联关系、主营业务、合法合规等情况。

（4）持续开展对上市公司的法律尽职调查，核查上市公司的基本情况、历史沿革、主营业务发展情况、最近三年的合规运作情况以及上市公司董事、高级管理人员的合规情况。

（5）核查与本次交易相关的其他事项，包括但不限于关于本次交易的审批、配套募集资金投资项目的审批、关联交易及同业竞争、相关人员股票买卖情况等事项。

（6）参加重组工作协调会，与上市公司、标的公司及其他中介机构沟通、论证本次交易相关事项，起草发行股份购买资产协议的补充协议、盈利补偿协议的补充协议等交易文件。

（7）协助上市公司起草与本次交易相关的三会文件、公告文件、交易各方的承诺文件等。

（8）出具关于本次重组的法律意见书。

（9）对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172076号）相关法律问题进行核查，逐项落实并形成回复，出具补充法律意见书。

（10）参与中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第4次并购重组委工作会议。

（四）评估机构北京中企华资产评估有限责任公司

（1）根据评估机构评估业务流程管理办法规定，评估人员针对标的公司数据进行分析、整理，并进行内部审核；根据内核意见，向标的公司获取补充资料；根据审计机构提供的审计报告以及相应数据，调整评估明细表，并更新全套材料；

（2）与独立财务顾问、标的公司及交易各方讨论标的公司未来的盈利预测情况，包括但不限于相关假设和评估依据的合理性；

（3）2017年9月28日，出具本次重大资产重组项目的评估报告；

（4）2017年11月10日至2017年12月29日，对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172076号）相关问题进行核查，逐项落实并形成回复；

（5）2018年1月17日，参加中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月17日召开的2018年第4次并购重组委工作会议。

7、你公司认为应该说明的其他事项。

回复：

公司在本次重大资产重组相关工作开展过程中，严格按照《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关进展公告中充分披露了本次重大资产重组存在的风险及不确定性，无应说明而未说明的情况。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月三十一日