亿利洁能股份有限公司关于为控股孙公司提供担保的公告

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能公告编号：2018-038

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司关于为控股孙公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：长沙天宁热电有限公司（以下简称“天宁热电”）

●本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额为2,000万元；截止2018年5月30日，本公司累计为其担保额为0万元。

●本次担保是否有反担保：本次担保由天宁热电股东深圳市天合欣能源实业有限公司提供全额反担保、股东宁乡经济技术开发区建设投资有限公司按持股比例提供反担保。

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）本次担保事项基本情况

公司持有亿利洁能科技有限公司（以下简称“洁能科技”）97.33%的股权，洁能科技持有天宁热电51%股权，天宁热电为公司控股孙公司。天宁热电因日常生产经营资金的需要，向银行申请融资贷款2,000万人民币。公司拟与银行签署《最高额保证合同》，为该笔融资贷款提供连带责任担保，担保金额为2,000万元,担保期限为自具体授信业务合同或协议约定履行债务期限届满之日起两年。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

2018年5月31日，公司第七届董事会第十八次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

名称：长沙天宁热电有限公司

社会信用代码：91430124668581757F

公司类型：有限责任公司

法人代表：王俊杰

注册资金：玖仟玖佰万元整

成立日期：2008年1月16日

公司地址：宁乡经济开发区发展路

经营范围：热电联产，电力生产和销售；向开发区内的用户供热、供冷；电力设备的修造安装及技术服务；发电生产的煤灰、煤渣等副产品的加工销售；园区公用事业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年又一期主要财务报表：

单位：万元

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股权构成：

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（二）被担保人与上市公司之间的关系

公司持有洁能科技97.33%的股权，洁能科技持有天宁热电51%的股权，天宁热电为公司的控股孙公司。

三、担保协议的主要内容

（一）保证人：亿利洁能股份有限公司

（二）担保事项：为天宁热电申请融资贷款提供担保

（三）担保方式：连带责任保证

（四）担保期限:自具体授信业务合同或协议约定的债务期限届满之日起两年。

（五）担保金额：2,000万元

（六）争议解决：在履行本合同中发生的或与本合同有关的一切争议，由双方友好协商解决，协商不能达成一致时，任何一方可向银行所在地的人民法院提起诉讼。

四、董事会及独立董事意见

天宁热电为公司控股孙公司，2017年公司控股子公司洁能科技通过投资并购的方式取得其51%的股权，其经营范围包括热电联产，电力生产和销售等，为公司致力发展的清洁能源项目公司。本次申请融资是为了满足天宁热电生产经营和业务发展的资金需求，符合公司整体利益，不会对公司日常经营产生重大影响。董事会同意公司为其担保，由经营层负责办理相关事宜。

独立董事发表独立意见认为，公司本次为天宁热电提供担保是基于其生产经营和业务发展的需要，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。一致同意公司为天宁热电提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年5月30日，公司及其控股子公司对外担保105,000万元（均已经股东大会审议通过），占公司最近一期经审计净资产的比例为7.33%；公司对子公司提供的担保总额为171,610万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.97%。公司无逾期担保。

六、上网文件

亿利洁能独立董事关于关于为控股孙公司提供担保的独立意见。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2018年6月1日