浙江广厦股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2018-034
浙江广厦股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
（二）本次董事会的会议通知及材料于2018年5月26日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。
（三）本次董事会于2018年5月31日下午2时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次董事会由公司董事长张霞女士主持。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》
因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年4月2日起停牌，并于2018年3月31日披露了《浙江广厦股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2018-021），2018年4月28日披露了《浙江广厦股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-027）。
因预计无法在本次重组停牌期满前2个月内披露重大资产重组方案，为防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年6月4日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《浙江广厦股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-035）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。
三、上网公告附件
《浙江广厦股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一八年六月一日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2018-035
浙江广厦股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划重大资产重组事项，浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票自2018年4月2日起停牌，并于2018年3月31日披露了《浙江广厦股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2018-021），2018年4月28日披露了《浙江广厦股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-027）。
因预计无法在本次重组停牌期满前2个月内披露重大资产重组方案，为防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，2018年5月31日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年6月4日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
停牌后，公司及相关各方积极推进重大资产重组各项工作，组织中介机构开展相关的审计、评估工作，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规则要求，公司现将本次交易进展情况公告如下：
一、标的资产的具体情况
本次重组交易涉及的标的资产为公司所持有的浙江天都实业有限公司（以下简称“天都实业”）100%股权，天都实业所属行业为房地产开发行业。
二、交易方式及对公司的影响
本次重大资产重组的交易方式为出售资产，公司向广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）出售天都实业100%的股权，交易支付的方式为现金支付，本次交易构成关联交易。
本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成重组上市。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。
三、本次重大资产重组的工作进展情况
（一）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
本次重大资产重组事项停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，就交易方式、方案的具体细节等进行论证和协商，推进重大资产重组所涉及的各项工作。截至目前，公司尚未与交易对方签署重组框架协议。
（二）本次交易尽职调查情况
公司拟聘请太平洋证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京国枫（上海）律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次交易的评估机构，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。公司已组织各中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，截止目前，各中介前期基础工作已基本完成。
（三）信息披露情况
公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务， 每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
四、本次重大资产重组涉及的有关部门事前审批情况
依据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《经营者集中申报办法》等相关法律法规，鉴于本次交易的标的资产天都实业2017年度营业收入超过4亿元人民币，交易对方广厦控股2017年度营业收入超过100亿元人民币，本次交易须在协议签署后，交易实施前向国家反垄断机构进行经营者集中的申报。取得国家反垄断机构的批复构成本次交易的前置条件。
除此之外，公司本次重大资产重组不需要取得国有资产管理部门等其他有权部门关于重组事项的前置审批意见。
五、申请继续停牌的具体原因说明
由于重大资产重组涉及的工作较多，公司需要就交易方案的细节与交易对方进一步沟通与协商，同时各相关中介机构的工作也处于收尾阶段，但尚未最终完成。因此为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，公司申请股票延期复牌。
六、申请继续停牌的时间
为保证信息公平披露，维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月4日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
七、风险提示
截至目前，本次重大资产重组具体方案、交易方式等细节尚未最终确定，存在不确定性。
在公司股票继续停牌期间，公司将根据重大资产重组进展的情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。
公司指定的信息披露报纸为《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 敬请广大投资者注意防范投资风险。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司
二〇一八年六月一日
