浙江寿仙谷医药股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2018-040

浙江寿仙谷医药股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2018年5月31日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2018年5月28日以电子邮件形式发出，会议应到董事9名，实到董事9名，其中以通讯方式出席会议的董事6名，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议由董事长李明焱先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》

鉴于部分人员因离职或自愿放弃而不再具备激励对象资格，公司董事会对本次股权激励计划的激励对象名单及权益授予数量进行了调整，其中首次授予人员由226人调整为157人，原计划授予前述人员的限制性股票调整至预留部分，本次股权激励计划拟授出的限制性股票总数不作调整。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的公告》）

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

董事孙科、郑化先和周承国因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为6票，公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

2、审议并通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，确定以2018年5月31日作为本次股权激励计划的首次授予日，向157名激励对象授予353.46万股限制性股票，授予价格为24.14元/股。（详见公司同日披露的《寿仙谷2018年限制性股票激励计划权益首次授予公告》）

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

董事孙科、郑化先和周承国因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为6票，公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

3、审议并通过《关于选举第二届董事会专门委员会委员的议案》

公司董事会选举周承国董事为公司董事会战略委员会委员，选举张轶男独立董事为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，任期至公司第二届董事会届满之日止。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2018年6月1日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2018-041

浙江寿仙谷医药股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2018年5月31日在公司会议室召开，会议通知于2018年5月28日以电子邮件形式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议由监事会主席徐子贵先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》

公司监事会认为，本次激励对象名单及权益授予数量的调整符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益或员工权益的情形，调整后的激励对象名单人员符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议并通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

经审慎核查《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》后，公司监事会认为，除69名人员因离职或自愿放弃而不再具备激励对象资格，本次拟授予限制性股票的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、行政法规规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划》所确定的激励对象范围，不存在被禁止参与股权激励计划的情形，未包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司以2018年5月31日作为本次股权激励计划的首次授予日，向157名激励对象授予353.46万股限制性股票。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会

2018年6月1日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷公告编号：2018-042

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于调整2018年限制性股票激励计划

激励对象名单及权益授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●鉴于部分人员因离职或自愿放弃而不再具备激励对象资格，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的首次授予人员由226人调整为157人。

●公司本次股权激励计划拟授出的限制性股票总数不作调整，原计划授予上述人员的限制性股票调整至预留部分。

一、本次调整激励对象名单及授予数量的基本情况

2018年3月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《2018年限制性股票激励计划》，拟就本次股权激励计划定向发行419.40万股限制性股票，其中首次授予226名激励对象384.46万股，预留34.94万股，预留部分占拟授予限制性股票总数的8.33%，同时授权公司董事会在有关法律、行政法规及规范性文件范围内办理本次股权激励计划相关事宜。

鉴于部分人员因离职或自愿放弃而不再具备激励对象资格，公司董事会对本次股权激励计划的激励对象名单及权益授予数量进行了调整，其中首次授予人员由226人调整为157人，原计划授予前述人员的限制性股票调整至预留部分，本次股权激励计划拟授出的限制性股票总数不作调整，调整后的激励对象名单及权益分配情况如下：

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

除上述调整内容外，本次实施的2018年限制性股票激励计划其他内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

二、审议程序和专项意见

1、董事会审议情况

2018年5月31日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，鉴于部分人员因离职或自愿放弃而不再具备激励对象资格，公司董事会将本次股权激励计划的首次授予人员由226人调整为157人，原计划授予前述人员的限制性股票调整至预留部分，本次股权激励计划拟授出的限制性股票总数不作调整。

2、监事会审议情况

2018年5月31日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司监事会认为本次激励对象名单及权益授予数量的调整符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益或员工权益的情形，调整后的激励对象名单人员符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、独立董事意见

公司独立董事发表了明确同意的独立意见，独立董事一致认为董事会本次调整激励对象名单及权益授予数量已经公司2018年第二次临时股东大会授权，作出的决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划》的要求。

4、独立财务顾问报告的结论性意见

独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为，寿仙谷本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

5、法律意见书的结论性意见

专项法律顾问浙江天册律师事务所认为，寿仙谷本次激励计划涉及的授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；授予日的确定、对授予对象及授予数量的调整已履行必要的内部决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2018年6月1日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷公告编号：2018-043

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2018年限制性股票激励计划权益首次授予公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2018年限制性股票激励计划权益首次授予日：2018年5月31日

●2018年限制性股票激励计划权益首次授予数量：353.46万股

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年3月6日，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托张德荣独立董事就2018年第二次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2018年3月7日披露了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》。

2、2018年3月7日，公司通过官方网站（www.sxg1909.com）以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公示了本次股权激励计划激励对象名单，公示时间为2018年3月7日至2018年3月17日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年3月22日召开第二届监事会第十一次会议审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的议案》，并于2018年3月23日披露了《寿仙谷第二届监事会第十一次会议决议公告》。

3、2018年3月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案，拟就本次激励计划定向发行419.40万股限制性股票，其中首次授予226名激励对象384.46万股，预留34.94万股，同时授权公司董事会在有关法律、行政法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。公司就内幕信息知情人本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2018年3月31日披露了《寿仙谷关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018年5月31日，公司第二届董事会第十四次会议以及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》与《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于部分人员因离职或自愿放弃而不再具备激励对象资格，公司董事会将本次股权激励计划的首次授予人员由226人调整为157人，原计划授予前述人员的限制性股票调整至预留部分，同时确定以2018年5月31日作为本次股权激励计划的首次授予日，向157名激励对象授予353.46万股限制性股票，授予价格为24.14元/股。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划激励对象名单及权益授予数量作出的调整，并同意以2018年5月31日作为本次股权激励计划的首次授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

公司《2018年限制性股票激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经审慎核查，公司董事会认为公司或激励对象均不存在上述情形，本次股权激励计划的授予条件已经成就，同意以24.14元/股的价格向157名激励对象授予353.46万股限制性股票，首次授予日为2018年5月31日。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2018年5月31日

2、授予数量：353.46万股

3、授予人数：157

4、授予价格：24.14元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、40%和30%；预留的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。

（3）授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

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■

注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

经审慎核查《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》后，公司监事会认为，除69名人员因离职或自愿放弃而不再具备激励对象资格，本次拟授予限制性股票的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、行政法规规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划》所确定的激励对象范围，不存在被禁止参与股权激励计划的情形，未包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

三、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，激励对象中的董事、高级管理人员授予日前6个月不存在卖出公司股票的情形。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2018年5月31日首次授予的353.46万股限制性股票合计需摊销的总费用为10,536.64万元，具体成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、独立董事独立意见

董事会确定以2018年5月31日作为本次股权激励计划的首次授予日已经公司2018年第二次临时股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》的关于授予日及权益授予条件的相关规定。本次授予权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，其主体资格合法、有效，不存在禁止授予限制性股票的情形。公司未向任何激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

综上所述，我们认为本次股权激励计划的授予条件已经成就，一致同意公司以2018年5月31日作为本次股权激励计划的首次授予日向157名激励对象授予353.46万股限制性股票。

六、独立财务顾问报告的结论性意见

独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为，寿仙谷本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，寿仙谷不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、法律意见书的结论性意见

专项法律顾问浙江天册律师事务所认为，寿仙谷本次激励计划涉及的授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；授予日的确定、对授予对象及授予数量的调整已履行必要的内部决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定；《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象获授条件已经成就，寿仙谷向本次激励计划的激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2018年6月1日