融钰集团股份有限公司
第四届董事会第十五次临时会议决议公告

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-111

融钰集团股份有限公司

第四届董事会第十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次临时会议于2018年5月31日上午10：00以通讯表决方式召开。本次会议已于2018年5月28日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长尹宏伟先生主持，会议应到董事7名，实际参加表决董事7名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》

表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

经公司与交易对方反复磋商及沟通后，仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。为维护全体股东及公司利益，同意公司终止本次重大资产重组事项。

公司决定于2018年6月6日召开关于终止筹划重大资产重组投资者说明会，并承诺自终止重组公告发布之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2018年6月1日披露的公告。

公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见，《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年6月1日公告。

二、审议通过《关于全资子公司拟对外投资成立合资公司的议案》

表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本次公司全资子公司融钰（福州）投资管理有限公司（以下简称“融钰投资”）拟对外投资成立合资公司有利于进一步完善公司产业链，拓展公司业务范围，夯实战略发展规划。同意融钰投资与安徽黄埔网络科技集团股份有限公司（以下简称“黄埔股份”）共同合作设立安徽融钰黄埔网络科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准；以下简称“合资公司”），注册资本金为1,000万元人民币。其中，融钰投资以自有资金出资510万元人民币，占合资公司总股本的51%，黄埔股份出资490万元人民币，占合资公司总股本的49%。

《关于全资子公司拟对外投资成立合资公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年6月1日公告。

《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年6月1日公告。

三、审议通过《关于终止受让长沙财中投资管理有限公司部分股权暨与其对外投资成立合资公司的议案》

表决情况：同意7票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

基于公司整体管理架构的考量，经与交易对方慎重考虑，并经董事会审议，同意公司全资子公司融钰创新投资（深圳）有限公司终止受让长沙财中投资管理有限公司（以下简称“长沙财中”）部分股权事项。本次终止受让长沙财中部分股权事项不会对公司发展战略及经营规划造成不利影响，公司全资子公司融钰投资将与长沙财中成立合资公司继续合作。

为进一步拓展公司业务范围，并充分利用长沙财中的专业优势和项目管理能力，同意融钰投资与长沙财中共同合作设立湖南融钰财中科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准；以下简称“合资公司”），注册资本金为1,000万元人民币。其中，融钰投资以自有资金出资510万元人民币，占合资公司总股本的51%，长沙财中出资490万元人民币，占合资公司总股本的49%。

《关于终止受让长沙财中投资管理有限公司部分股权暨与其对外投资成立合资公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年6月1日公告。

《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年6月1日公告。

四、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第十五次临时会议决议》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年五月三十一日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-113

融钰集团股份有限公司

关于全资子公司拟对外投资成立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司融钰（福州）投资管理有限公司（以下简称“融钰投资”）与安徽黄埔网络科技集团股份有限公司（以下简称“黄埔股份”）签署了《投资合作协议》、《投资合作协议之补充协议》。融钰投资拟与黄埔股份共同合作设立安徽融钰黄埔网络科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准；以下简称“合资公司”），注册资本金为1,000万元人民币。其中，融钰投资以自有资金出资510万元人民币，占合资公司总股本的51%，黄埔股份出资490万元人民币，占合资公司总股本的49%。

（二）董事会审议情况

上述事项已经公司2018年5月31日召开的第四届董事会第十五次临时会议审议通过。根据《公司章程》及《重大经营和投资决策管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。

（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

统一社会信用代码：9134010078653699X8

名称：安徽黄埔网络科技集团股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所：安徽省合肥市新站区胜利路金色地带4幢1101号

法定代表人：蒋教会

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2006年04月12日

营业期限：2006年04月12日至2026年04月11日

经营范围：计算机软件、网络产品研发、销售；投资管理咨询；文化传媒信息及经济信息咨询服务；电子计算机及配件、文化用品、办公用品、教育用品销售；企业形象及品牌营销策划与咨询；网站建设与推广；图形图像设计；文体演艺活动策划；会议展览展示策划与服务；通信工程、室内外装饰工程施工；从事互联网经营活动，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；国内音像制品、电子出版物、国内图书、报刊批发零售网络销售；电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片制作、发行；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）；设计、制作、发布、代理国内广告；互联网文化信息技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

黄埔股份是一家专业的互联网金融服务科技企业，业务涉及证券资讯产品销售、投资咨询业务、金融大数据产品销售、移动金融信息服务、保险经纪与财经视频传媒业务、云数据等系列产品与服务。黄埔股份拥有业内完整的产品系列，能够为机构客户和个人用户提供完备的金融服务解决方案，具有一定的业务规模和稳定的盈利能力。

黄埔股份及其股东未直接和间接持有公司股份，与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或利益安排。

三、拟成立的合资公司基本情况

1、公司名称：安徽融钰黄埔网络科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、法定代表人：蒋教会

4、注册资本：1,000万元人民币

5、注册地：安徽省合肥市望江西路535号（最终以实际注册地为准）

6、经营范围：计算机软件、网络产品研发、销售；投资管理咨询；文化传媒信息及经济信息咨询服务；电子计算机及配件、文化用品、办公用品、教育用品销售；企业形象及品牌营销策划与咨询；网站建设与推广；图形图像设计；文体演艺活动策划；会议展览展示策划与服务；通信工程、室内外装饰工程施工；从事互联网经营活动，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；国内音像制品、电子出版物、国内图书、报刊批发零售网络销售；电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片制作、发行；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）；设计、制作、发布、代理国内广告；互联网文化信息技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、出资方式及持股比例：融钰投资以自有资金出资，持有51%股权；黄埔股份以自有资金出资，持有49%股权。

注：最终信息以工商登记行政管理机构核准的为准。

合资公司方案主要内容：

A、合资公司定位：创新金融科技服务平台，通过整合金融产业资源，利用互联网大数据、人工智能等创新科技技术，为机构客户和个人用户提供完备的金融服务解决方案。

B、合资公司股东：

1、合资公司注册资本金为1,000万元，由双方合资成立；

2、融钰（福州）投资管理有限公司占股51%；

3、安徽黄埔网络科技集团股份有限公司占股49%。

C、合资公司组织结构：

1、合资公司设股东会、董事会、监事、总经理；

2、合资公司执行董事由融钰投资委派任丽如女士担任；

3、合资公司设监事1名，由黄埔科技委派，具体人员为：余书磊先生；

4、合资公司设总经理1名，由执行董事聘任，具体人员为：姚晓辉先生。

四、协议的主要内容

（一）《投资合作协议》的主要内容

1、融钰（福州）投资管理有限公司（以下简称“甲方”）、安徽黄埔网络科技集团股份有限公司（以下简称“乙方”）拟共同出资成立合资公司（以下简称“公司”或“标的公司”）大力发展金融科技服务业务。为明确双方责任与权利，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》，经充分协商，按照平等自愿原则，达成如下协议。

2、公司设立

2.1甲乙双方设立公司的实际名称以营业执照最终记载内容为准。

2.2甲乙双方均以货币出资，公司注册资本1000万元整。双方出资比例如下：甲方出资510万元，占注册资本的51%；乙方出资490万元，占注册资本的49%。

3、公司成立

3.1自公司营业执照签发之日起，双方成为公司正式股东，依法享有相应权益并履行相应义务。

3.2甲乙双方按认缴出资比例确定持股比例，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

4、双方义务

乙方保证自签署本协议起四个完整会计年度不退出公司的经营管理，应尽勤勉义务，确保公司稳健经营。

5、股权转让

5.1股东之间可以相互转让其全部出资或部分股权。

5.2股东向公司股东外的第三人转让其全部或部分股权时，需要经代表三分之二以上表决权的股东事先书面同意。

6、权利义务的转让

本协议项下双方的权利和义务，非经双方事先书面同意，不得转让或变更。7、协议的终止

7.1本协议可由双方协商一致的前提下以书面形式予以终止。

7.2若发生违约方对本协议和/或相关交易文件的任何实质性违反（包括未能根据本协议和/或相关交易文件出资），本协议可由非违约方予以终止，但前提是非违约方向违约方发出书面通知列明违约情况、且违约方仍未能在收到通知后叁拾个自然日内对其违约行为进行补救。

8、违约责任

任何一方违反本协议约定的，需向守约方承担违约责任。

9、适用法律及争议解决

因本协议或相关交易文件的解释或履行导致的，或与本协议有关的任何争议、争端或权利主张，应由双方通过友好协商解决。但如双方未能在叁拾个自然日内解决该等争议，则应提交至甲方所在地法院通过诉讼解决。

10、其他

10.1本协议在公司设立阶段及设立完成后公司有效存续期间均对以上双方具有约束力。

10.2除非采用书面形式并经双方签署，否则对本协议的任何修改均无效。

10.3本协议构成对完成本协议所述交易所需的最终交易文件的补充并为交易文件提供基础。如果本协议中的任何规定与任何交易文件中的任何规定之间存在任何不一致，则应以本协议的规定为准，除非本协议明确规定或双方另行书面同意。

10.4如果本协议的任何条款因任何原因在任何方面为或成为全部或部分无效、非法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性将并不因此受到任何影响或减损。

10.5本协议构成双方之间有关本协议约定事项的完整协议，并应取代和撤销先前所有书面或口头合同、协议、通信及条款草案。

10.6本协议未尽事宜可由双方另达成书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

10.7本协议自双方签署之日成立，自甲方内部决策程序通过后生效。

10.8本协议正本一式贰份，以上双方各执壹份，均具有同等法律效力。

（二）《投资合作协议之补充协议》的主要内容

1、融钰（福州）投资管理有限公司（以下简称“甲方”）、安徽黄埔网络科技集团股份有限公司（以下简称“乙方”）拟共同出资成立合资公司（以下简称“公司”或“标的公司”）大力发展金融科技服务业务，已经签署了《投资合作协议》。为明确双方责任与权利，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》，经充分协商，按照平等自愿原则，达成如下补充协议。

2、公司设立及运营

2.1乙方承诺并确认，公司2018年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准，下同）不得低于人民币2000万元，公司2019年至2021年经审计后的净利润分别不低于5200万元、6760万元、8790万元。

2.2双方一致同意，在公司运营过程中，公司不得对外提供或承担任何担保责任，该约定需列入公司章程。

2.3双方一致同意并确认，甲方作为公司的控投股东，有权委派董事会半数以上席位。

2.4公司不设立董事会的，设执行董事一名，由甲方指派。

2.5乙方负责公司的日常经营，甲方有权进行监督。

3、股权收购

3.1双方一致同意，如公司2018年、2019年经审计的税后净利润分别达到2000万元、5200万元。双方将聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对标的公司资产价值进行评估，并以评估价值为基础，双方协商确定乙方持有的公司49%股权的具体交易价格及相关收购方案，以现金和上市公司股票的形式进行收购，首付款不低于25%，但以最终资产评估结果及最终交易方案约定为准。如果公司2018年、2019年经审计的税后净利润超过承诺业绩额，甲方同意以双方认可的形式给予乙方或乙方高管层激励，以最终公司实现利润额及双方协商结果为准。

3.2双方一致同意，在公司完成2019年度审计工作并出具正式审计报告后，如公司完成2019年度业绩承诺，甲方于2020年3月31日前确定甲方收购乙方持有公司49%股权的交易方案，并推动如上方案，依据相关规定，尽快履行甲方相关审议程序。本次交易所涉及的支付方式、支付进度、业绩补偿方案、锁定期安排等事项除2.1款已有约定的外，届时以双方达成的最终交易方案为准。

3.3双方一致同意，如公司2018年、2019年经审计的税后净利润分别达到2000万元、5200万元，双方经协商可将其持有的公司股权全部或部分转让给其他第三方（含其他上市公司）。

4、双方承诺与保证

4.1甲方承诺，在合规合法前提下，为公司业务发展提供必要合理的支持。

4.2甲方承诺，在公司日常经营管理中将给予乙方管理团队自主经营权，同时公司财务权遵守甲方及上市公司的相关规定与管理要求。

4.3乙方承诺，将合法合规经营金融科技业务与金融服务业务，并接受甲方、上市公司及相关金融监管部门督查和指导、财务监管（具体督查与指导方案、财务监管方案由甲方另行书面通知）。并确保完成公司业绩承诺事项。

4.4乙方承诺，乙方全权负责公司的经营，并保证在经营过程中，不产生亏损，如产生亏损，则由乙方在接到甲方书面或口头通知后3日内将公司亏损额以现金方式补足。

5、违约责任

5.1如甲方违反本补充协议第二条约定，乙方有权收购甲方所持有的公司51%股权，收购价格为甲方向公司实缴出资金额。如2018年、2019年已完成分红的，乙方支付的收购价款中扣除公司已向甲方分配的2018年、2019年所得分红（税后），甲方负责协调上市公司董事会及/或股东大会通过该收购所需之必要授权。

5.2如公司2018年、2019年经审计的税后净利润分别未达到2000万元、5200万元，甲方有权要求乙方收购甲方所持有的公司全部股权，收购价格为甲方实际出资金额。

6、适用法律及争议解决

因本补充协议或相关交易文件的解释或履行导致的，或与本补充协议有关的任何争议、争端或权利主张，应由双方通过友好协商解决。但如双方未能在叁拾个自然日内解决该等争议，则应提交甲方所在地法院通过诉讼解决。

7、其他

7.1除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会和/或深交所提出任何要求，未经另一方事先书面同意（无正当理由，另一方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本补充协议或者本补充协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对另一方的信息作出披露。

7.2本补充协议与《投资合作协议》互为补充，如有不一致或冲突之处，以本补充协议约定内容为准。

7.3除非采用书面形式并经双方签署，否则对本补充协议的任何修改均无效。

7.4如果本补充协议的任何条款因任何原因在任何方面为或成为全部或部分无效、非法或不可执行，本补充协议其他条款的有效性、合法性和可执行性将并不因此受到任何影响或减损。

7.5本补充协议自双方签署之日成立，自甲方内部决策程序通过后生效。

7.6本补充协议正本一式贰份，以上双方各执壹份，均具有同等法律效力。

五、对外投资成立合资公司的目的及对公司的影响

本次公司全资子公司融钰投资与黄埔股份成立合资公司，确立了与黄埔股份的战略合作伙伴关系。公司可借助黄埔股份专业的互联网金融科技服务经验及资源，并结合融钰投资的资源整合能力和科技技术创新能力，共同培育打造具有市场竟争力的金融科技领域创新服务平台，有利于进一步完善公司金融服务及创新科技板块业务，加速推进公司打造具有融钰集团特色、基于实体场景的金融科技生态圈，提升融钰集团的核心竞争力及持续盈利能力，形成新的利润增长点。

本次对外投资设立合资公司不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展，有利于提升公司整体竞争力和影响力。

六、成立合资公司可能存在的风险

本次融钰投资对外投资成立合资公司可能会受国家宏观经济环境、金融政策、市场竞争、监管政策等因素影响，将有可能存在一定风险。公司将通过不断加强技术创新，强化内部管理，同时注重高端人才的吸收和引进，优化公司整体资源配置，以降低和防范相关风险。

七、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第十五次临时会议决议》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年五月三十一日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-114

融钰集团股份有限公司

关于终止受让长沙财中投资管理有限公司部分股权暨与其对外

投资成立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

（一）终止事项基本情况

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“融钰集团”）于2018年4月20日召开第四届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于全资子公司拟受让长沙财中投资管理有限公司部分股权的议案》。同意公司全资子公司融钰创新投资（深圳）有限公司（以下简称“融钰创新”）拟受让郑婷持有的长沙财中投资管理有限公司（以下简称“长沙财中”）21%股权，拟受让于扬利持有的长沙财中 30%股权，本次转让价款均为人民币 0 元。本次交易完成后，融钰创新将持有长沙财中 51%股权，对应注册资本为人民币 1,020 万元，长沙财中将成为融钰创新控股子公司。具体内容详见公司2018年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

在上述收购程序启动后，融钰创新与交易对方依照约定积极推动相关工作，但基于公司整体管理架构的考量，经双方慎重考虑，决定终止受让长沙财中部分股权事项。本次终止受让长沙财中部分股权事项不会对公司发展战略及经营规划造成不利影响，公司全资子公司融钰（福州）投资管理有限公司（以下简称“融钰投资”）将与长沙财中成立合资公司继续合作。

（二）对外投资基本情况

2018年5月31日，融钰投资与长沙财中签署了关于对外投资成立合资公司的《投资合作协议》。融钰投资拟与长沙财中共同合作设立湖南融钰财中科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准；以下简称“合资公司”），注册资本金为1,000万元人民币。其中，融钰投资以自有资金出资510万元人民币，占合资公司总股本的51%，长沙财中出资490万元人民币，占合资公司总股本的49%。

（二）董事会审议情况

上述事项已经公司2018年5月31日召开的第四届董事会第十五次临时会议审议通过。根据《公司章程》及《重大经营和投资决策管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。

（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

统一社会信用代码：91430100097488873X

名称：长沙财中投资管理有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：湖南省长沙市开福区福元西路508号旷代沁园5栋107房

法定代表人：于扬利

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2014年03月21日

营业期限：2014年03月21日至2064年03月20日

经营范围：投资管理服务，股权投资管理，资产管理（不含代客理财），投资咨询服务（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

长沙财中成立于2014年，主要从事投资基金管理业务及投资业务，作为投资基金管理人，寻找发掘潜在高增长标的并筛选、投资，通过战略咨询等方式进行适当管理。在战略咨询方面主要利用信息化咨询，对目标客户进行一次全方位的系统改造，主要涉及企业管理模式设计、业务流程重组、信息化解决方案设计与管理软件系统的实施应用，并为其提供专业化综合金融服务、技术咨询、上市公司并购/融资咨询服务以及并购基金投融资服务。

长沙财中及其股东未直接和间接持有公司股份，与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或利益安排。

三、拟成立的合资公司基本情况

1、公司名称：湖南融钰财中科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、法定代表人：于扬利

4、注册资本：1,000万元人民币

5、注册地：长沙（最终以实际注册地为准）

6、经营范围：从事信息技术、电子产品、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。商务咨询，企业管理咨询，企业管理，通信工程，网络工程，计算机系统集成。计算机领域、计算机技术咨询服务、网络科技、网络技术、通讯工程、网络工程、电子计算机与电子技术信息、生物与医药、化工新材料、光机电一体化、能源与环保、传统产业中的高科技运用。供应链管理与服务；健康管理；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）高新技术服务；科技企业技术扶持服务；科技信息咨询服务；技术市场管理服务；医疗器械技术推广服务；信息电子技术服务；环保技术推广服务；汽车动力新技术的推广与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、出资方式及持股比例：融钰投资以自有资金出资，持有51%股权；长沙财中以自有资金出资，持有49%股权。

注：最终信息以工商登记行政管理机构核准的为准。

合资公司方案主要内容：

A、合资公司定位：利用互联网等信息化技术和大数据，为客户提供专业化综合金融服务、上市公司并购/融资等业务咨询服务。

B、合资公司股东：

1、合资公司注册资本金为1,000万元，由双方合资成立；

2、融钰（福州）投资管理有限公司占股51%；

3、长沙财中投资管理有限公司占股49%。

C、合资公司组织结构：

1、合资公司设股东会、董事会、监事、总经理。

2、合资公司董事会由3名董事组成，其中融钰投资委派2名董事，具体人员为：任丽如女士与温瑾妮女士，长沙财中委派1名，具体人员为：于扬利先生，董事长由长沙财中委派的于扬利先生担任。

3、合资公司设监事1名，由长沙财中委派，具体人员为：周小琬女士。

4、合资公司设总经理1名，由董事会聘任，具体人员为：于扬利先生。

四、协议的主要内容

1、鉴于融钰（福州）投资管理有限公司（以下简称“甲方”）、长沙财中投资管理有限公司（以下简称“乙方”）双方各自的优势，双方拟共同出资成立合资公司（以下简称“公司”或“标的公司”）大力发展金融服务业务。为明确双方责任与权利，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》，经充分协商，按照平等自愿原则，达成如下协议。

2、公司设立

2.1甲乙双方设立公司的实际名称以营业执照最终记载内容为准。

2.2甲乙双方均以货币出资，公司注册资本 1000 万元整。双方出资比例如下：甲方出资 510万元，占注册资本的51%；乙方出资 490 万元，占注册资本的49%。

3、公司成立

3.1自公司营业执照签发之日起，双方成为公司正式股东，依法享有相应权益并履行相应义务。

3.2甲乙双方按认缴出资比例确定持股比例，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

4、双方义务

4.1 乙方保证自签署本协议起四个完整会计年度不退出公司的经营管理，应尽勤勉义务，确保公司稳健经营。

4.2 乙方负责全权负责公司的运营，乙方承诺，公司2018年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准）不得低于2000万。

5、股权转让

5.1股东之间可以相互转让其全部出资或部分股权。

5.2股东向公司股东外的第三人转让其全部或部分股权时，需要经代表三分之二以上表决权的股东事先书面同意。

6、权利义务的转让

本协议项下双方的权利和义务，非经双方事先书面同意，不得转让或变更。7、协议的终止

7.1本协议可由双方协商一致的前提下以书面形式予以终止。

7.2若发生违约方对本协议和/或相关交易文件的任何实质性违反（包括未能根据本协议和/或相关交易文件出资），本协议可由非违约方予以终止，但前提是非违约方向违约方发出书面通知列明违约情况、且违约方仍未能在收到通知后叁拾个自然日内对其违约行为进行补救。

8、违约责任

任何一方违反本协议约定的，需向守约方承担违约责任。

9、适用法律及争议解决

因本协议或相关交易文件的解释或履行导致的，或与本协议有关的任何争议、争端或权利主张，应由双方通过友好协商解决。但如双方未能在叁拾个自然日内解决该等争议，则应提交至甲方所在地法院通过诉讼解决。

10、其他

10.1本协议在公司设立阶段及设立完成后公司有效存续期间均对以上双方具有约束力。

10.2除非采用书面形式并经双方签署，否则对本协议的任何修改均无效。

10.3本协议构成对完成本协议所述交易所需的最终交易文件的补充并为交易文件提供基础。如果本协议中的任何规定与任何交易文件中的任何规定之间存在任何不一致，则应以本协议的规定为准，除非本协议明确规定或双方另行书面同意。

10.4如果本协议的任何条款因任何原因在任何方面为或成为全部或部分无效、非法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性将并不因此受到任何影响或减损。

10.5本协议构成双方之间有关本协议约定事项的完整协议，并应取代和撤销先前所有书面或口头合同、协议、通信及条款草案。

10.6本协议未尽事宜可由双方另达成书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

10.7本协议自双方签署之日成立，自甲方内部决策程序通过后生效。

10.8本协议正本一式贰份，以上双方各执壹份，均具有同等法律效力。

五、对外投资成立合资公司的目的及对公司的影响

本次公司全资子公司融钰投资与长沙财中成立合资公司，未来业务主要定位于利用互联网等信息化技术和大数据，为客户提供专业化综合金融服务、上市公司并购/融资等业务咨询服务，将有利于拓展公司金融服务板块业务。同时，未来公司可以充分利用长沙财中的专业优势和项目管理能力，寻找技术实力雄厚、处于行业领先地位、拥有良好发展潜力的企业或项目进行投资或合作，有利于公司产业的良性发展，符合公司整体战略发展规划。

本次对外投资设立合资公司不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展，有利于提升公司整体竞争力和影响力。

六、成立合资公司可能存在的风险

本次融钰投资对外投资成立合资公司可能会受国家宏观经济环境、产业政策、市场竞争、监管政策等因素影响，将有可能存在一定风险。公司将通过不断加强技术创新，强化内部管理，同时注重高端人才的吸收和引进，优化公司整体资源配置，以降低和防范相关风险。

七、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第十五次临时会议决议》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年五月三十一日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-115

融钰集团股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组召开投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月31日召开第四届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。公司决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

为维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，公司以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行汇报和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、召开时间：2018年6月6日（星期三）下午15:00-16:00；

2、召开地点：全景网提供的服务平台（“全景·路演天下” http://rs.p5w.net）；

3、召开方式：网络远程互动方式召开。

三、出席说明会的人员

公司董事长尹宏伟先生、总经理江平先生、副总经理兼董事会秘书黄佳慧女士、财务总监邓强先生。

四、投资者参加方式

投资者可以在上述会议召开时间段内登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会，与相关人员进行互动交流。本公司及相关人员将及时回答投资者提问。

五、联系人及联系方式

联系人：黄佳慧、姚恒

电 话：0432-64602099

传 真：0432-64602099

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会结束后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年五月三十一日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-116

融钰集团股份有限公司

关于取得企业境外投资证书的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为适应融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划及业务发展的需要，充分利用香港地区资源和汇率优势，进一步开拓国际业务，公司于2018年3月16日分别召开第四届董事会第十一次临时会议、2018年第三次临时股东大会审议通过《关于拟在香港设立全资子公司的议案》，同意公司拟以自有资金 1000 万人民币换汇，在中华人民共和国香港特别行政区设立公司全资子公司。具体内容详见公司于2018年3月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟在香港设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-086）。

目前，公司取得了吉林省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。现就相关情况公告如下:

1、境外企业名称：融钰国际有限公司

2、国家：中国香港

3、设立方式：新设

4、投资主体：融钰集团股份有限公司，持股100%

5、投资金额：1000.000001万人民币（折合158.3万美元）

6、经营范围：国际贸易、商务咨询、投资、并购、技术与服务、实业投资，企业自有资金投资，企业管理，投资管理，受托资产管理，投资咨询（均不含证券，保险，期货），非证券类股权投资以及与股权投资相关的咨询服务，非证券类基金管理等。

7、核准或备案文号：吉境外投资[2018]N00019号

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年五月三十一日