北京金一文化发展股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-194

北京金一文化发展股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月31日收到深圳证券交易所《关于对北京金一文化发展股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第178号）（以下简称“关注函”），公司董事会对相关问题进行了认真复核，现将相关问题的回复公告如下：

一、请补充披露上述股东的股份限售承诺、承诺履行情况以及历次持股变动情况，并请说明本次减持是否存在违反承诺的情形。

回复：

（一）上述股东的股份限售承诺、承诺履行情况

1、碧空龙翔及钟葱在《招股说明书》中的股份限售承诺

（1）上海碧空龙翔投资管理有限公司承诺

“自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除金一文化首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份。在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）。在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 20%。该公司所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价。”

（2）钟葱承诺

“自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除金一文化首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份。在担任金一文化董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的金一文化股份总数的百之二十五；离职后半年内不转让所持有的金一文化股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售金一文化股票数量占其所持有金一文化股票总数的比例不超过50%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的6个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 20%。本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价。”

2、股份减持承诺

（1）上海碧空龙翔投资管理有限公司承诺：

“1）该公司所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；2）在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 20%；3）该公司在减持所持有的金一文化股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；4）金一文化股票上市后 6 个月内如金一文化股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，该公司持有金一文化股票的锁定期限自动延长 6 个月；5）上述承诺为该公司真实意思表示，该公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺该公司将依法承担相应责任。公司将严格履行上述承诺，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：1）如果该公司未履行上述承诺事项，该公司将在金一文化的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金一文化的股东和社会公众投资者道歉；2）如果因该公司未履行前述相关承诺事项，该公司持有的金一文化股份在 6 个月内不得减持；3）如果因该公司未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规规章的规定处理。”

（2）钟葱承诺：

“1）本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；2）在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的20%；3）在本人所持金一文化股份锁定期届满后，本人减持所持有金一文化的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4）本人在减持所持有的金一文化股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；5）金一文化上市后 6 个月内如金一文化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有金一文化股票的锁定期限自动延长 6 个月；6）若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺；7）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。钟葱同时承诺：1）如果本人未履行上述承诺事项，本人将在金一文化的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金一文化的股东和社会公众投资者道歉；2）如果因本人未履行前述相关承诺事项，本人持有的金一文化股份在 6 个月内不得减持；3）如果因本人未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。”

3、发行股份及支付现金购买浙江越王珠宝有限公司100%股权相关承诺

（1）钟葱承诺：

“本人/本公司以现金认购上市公司配套融资而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市后36个月内不转让。本次发行结束后，由于金一文化送红股、转增股本等原因增持的金一文化股份，亦应遵守上述约定。若本人/本公司所认购股份的锁定期的规定与证券监管 机构的最新监管意见不相符，金一文化及本人/本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

4、碧空龙翔在 2017 年初解除首次公开发行股票限售时做出如下承诺

（1）碧空龙翔承诺：

“本公司将严格履行本公司在北京金一文化发展股份有限公司首次公开行股票招股说明书中所做关于股份减持的承诺，自愿在首发限售期（36 个月）届满后的 6 个月内（即自 2017 年 1 月 27 日至 2017 年 7 月 26 日），减持金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 5%，并承诺将剩余部分股份在上述承诺期内不减持（如遇金一文化送股、转增股本或增发股份，上述股份数以变动后的股本总数重新计算）。6 个月期限届满后，本公司仍继续遵守本公司在金一文化首次公开行股票招股说明书中所做关于股份减持的承诺。上述为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

5、钟葱拟通过大宗交易的方式受让资管计划持有的 14,410,977 股股票时作出的承诺

（1）钟葱承诺：

“1、2016年7月25日至2016年7月29日及2017年1月4日至2017年 1月5日期间，本人以国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票共14,410,977股。上述期间本人交易金一文化股份的行为与有关内幕信息无关，但基于对金一文化投资价值的信心，本人自愿在本次重组完成后对上述期间购买的股票进行锁定，本人自国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划受让的金一文化14,410,977股股票锁定期为自相关股权登记在本人名下之日起36个月止，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份减持的相 关规定。 2、本人依据对证券市场、黄金珠宝首饰行业的判断及对金一文化投资价值 极强的信心做出的个人投资行为，购买行为均发生在本次发行股份购买资产的内幕信息形成前，与筹划本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”

截至减持日，以上股份未转至钟葱个人账户。

6、陈宝康及其一致行动人陈宝祥的股份限售承诺

陈宝康及陈宝祥在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所作出的股份锁定承诺如下：

“本人/本企业以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起 12 个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

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注：标的资产补偿期限指2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易未能于2014年度实施完毕，则标的资产补偿期限指2015年度、2016年度、2017年度。

本次发行结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业及金一文化将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

7、钟葱及碧空龙翔的其他承诺

（1） 钟葱股份增持承诺：基于对公司未来发展的信心和对公司股票价值的合理判断，钟葱先生计划以集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票,产品规模不超过30,000万元，增持股份期限为自集合资产管理计划成立之日起一年内。钟葱先生承诺：本次增持实施完毕后6个月内，不通过二级市场减持本次增持的本公司股票。在增持期间及法定期限内不减持其所持有的金一文化股份。

（2） 2017年重大资产重组收购金艺珠宝四家公司股权时钟葱作为配套资金认购对象关于股份锁定期的承诺函

鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“本公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权，并募集配套资金（以下简称为“本次交易”），本承诺人作为认购募集配套资金的认购人之一，现作出如下承诺与保证：一、 承诺人根据参与本次交易募集配套资金认购取得的金一文化股份，自股份发行结束之日期三十六个月内不得转让。二、 承诺人由于金一文化送红股、转赠股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，金一文化与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。三、此外，承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。特此承诺。

（3） 2017年重大资产重组收购金艺珠宝四家公司股权时钟葱的股份限售承诺

“本人作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）非公开发行股票，认购 6,210,237 股金一文化股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，本人在本次非公开发行过程中认购6,210,237 股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让，因此，本人特申请将在本次非公开发行过程中认购的 6,210,237 股金一文化股票进行锁定处理，锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满36个月。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

8、上述股东承诺履行情况

截至本回函日，上述股东违反了以上股份限售的相关承诺，具体违反的承诺明细见本题回复之“（三）本次减持是否存在违反承诺的情形”

（二）上述股东的历次持股变动情况

碧空龙翔、钟葱、陈宝康、陈宝祥在本次减持股份前的历次持股变动情况如下：

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（三）本次减持是否存在违反承诺的情形

1、上海碧空龙翔投资管理有限公司此次减持违反了其在《首次公开发行股票招股说明书》中作出股份减持承诺中的“该公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”

2、钟葱此次减持违反了其通过大宗交易的方式受让资管计划持有的 14,410,977 股股票时作出承诺中的“本人自国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划受让的金一文化14,410,977股股票锁定期为自相关股权登记在本人名下之日起36个月止，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定。”

3、钟葱于2016年7月—2017年1月以集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在二级市场以竞价交易方式买入处于公开交易中的公司股票14,410,977股，是增持公司股票行为。根据北京市首信律师事务所于2017年1月25日出具的《关于北京金一文化发展股份有限公司控股股东、实际控制人首次公开发行股票减持承诺函之专项说明》，

“首发减持承诺函仅适用于公司首发上市时实际控制人所持有的股份（因送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守相关股份锁定承诺的约定），不适用于实际控制人在公司首发上市后在二级市场增持股份或认购增发的股份。”

故钟葱本次通过集合资产管理计划减持股份未违反其在《首次公开发行股票招股说明书》中所作出的股份减持承诺。

钟葱、碧空龙翔本次减持股份所获得的收益将无息借于上市公司使用。

二、请补充披露上述股东减持股份的来源、减持原因，并请你公司及上述股东对照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》进行全面自查，说明是否违反股份减持的相关规定，是否就股份变动情况及时、完整、准确地履行信息披露义务。

回复：

1、上述股东减持股份的来源、减持原因：

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2、公司及上述股东对照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》进行了全面自查，上述股东存在违反股份减持的相关规定的情形如下：

（1）碧空龙翔及钟葱违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的“第三条 上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件,以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。”

具体违反承诺的内容详见上述“问题一”中答复。

（2）碧空龙翔、陈宝康、陈宝祥的减持行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的“第八条“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案”以及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》“第十三条 上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划，在本所备案并予以公告。”，上述股东在减持前未向深圳证券交易所报告并披露减持计划。

（3）陈宝祥因配偶误操作，通过集中竞价交易方式在同一交易日内卖出又买入公司股票，该行为违反了《证券法》第四十七条“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”。本次陈宝祥的构成短线交易的所得收益将上缴归公司所有。

公司于2018年5月28日收到上述股东发出的通知函，公司董事会逐一核实以上股东具体股份变动情况，以真实、准确、完整、及时、公平为披露原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，及时、完整、准确地披露了股份变动情况。公司董事会第一时间查阅相关法律法规及股东作出的相关承诺要求上述股东是否违反规则及承诺作出说明。

三、请说明上述股东是否存在后续减持计划，如是，请补充披露减持计划内容，包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。

回复：

根据公司向相关股东问询，以上股东不排除在未来十二个月内减持公司股份的可能，具体拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等暂未确定。公司将跟踪以上股东后续股份的变动情况，督促其根据相关规定严格履行信息披露义务，杜绝类似情况再次发生。

根据碧空龙翔在《招股说明书》中作出的股份减持承诺“如果因该公司未履行前述相关承诺事项，该公司持有的金一文化股份在 6 个月内不得减持。”碧空龙翔如未来十二个月内有减持计划，在2018年11月26日后方可实施，或将履行相关法律法规规定的审议程序及信息披露义务。

四、据披露，陈宝祥因配偶误操作在减持过程中买入公司股票，构成短线交易，其所得收益将上缴归公司所有。请说明上述误操作的原因、过程、收益计算及收益上缴情况。

回复：

陈宝祥配偶在2018年5月24日操作陈宝祥的个人账户时，通过集中竞价的方式卖出公司股票100,000股，之后因操作失误通过集中竞价的方式又买入了100,000股，构成短线交易。陈宝祥短线交易的收益计算如下：

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陈宝祥上述短线交易产生的收益5,500元已于2018年6月1日转入公司账户。

五、你公司认为应当说明的其他事项。

回复：

公司董事会已要求上述股东加强对《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》及《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规和规范性文件的学习，严格履行减持计划事先报备及披露要求。今后公司董事会将严格督促公司相关股东及董事履行相关承诺，避免发生同类事项。

以上股东已认识到本次违规事项的严重性并进行了深刻的反省，并就本次行为可能造成的负面影响向公司及广大投资者致以诚挚的歉意（致歉声明附后）。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年6月2日

致歉声明

致广大投资者、金一文化股东：

本人及本人控制的上海碧空龙翔投资管理有限公司在2018年5月24日和25日期间，违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规，违反本人和上海碧空龙翔投资管理有限公司曾经作出的有关本人及上海碧空龙翔投资管理投资管理有限公司持有的金一文化股票的减持承诺，减持了金一文化部份股权，具体情况如下表。虽然上述减持行为是为了支持上市公司发展，帮助公司及时偿还有息债务，并且在事后主动向金一文化董事会作了通报，但是，这丝毫不能改变上述减持行为的违法性和不当性，本人及上海碧空龙翔投资管理有限公司深感痛心，特此向金一文化及广大投资者深表歉意。本人及上海碧空龙翔投资管理有限公司将认真汲取教训，加强相关法律、法规的学习并严格遵守之，坚决杜绝此类事情的再次发生。与此同时，本人及上海碧空龙翔投资管理有限公司愿意将前述减持所得收益无息借于上市公司使用。

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钟葱、上海碧空龙翔投资管理有限公司

2018年6月1日 星期五