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（三）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（四）现金分红的条件及比例

1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。

2、如实施现金分红，比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（五）发放股票股利的条件 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

第一百五十五条 公司利润分配需履行以下程序：

（一）利润分配预案的拟定

董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配预案。

在拟定利润分配预案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

（二）决策程序

1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

（三）利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第一百五十六条 公司利润分配过程中，应当听取中小股东意见：

（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。

（二）股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

第一百五十七条 因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百五十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司应当实施积极的利润分配政策，保持其连续性和稳定性。公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

”

二、公司最近三年利润分配情况

最近三年，公司归属于母公司股东的净利润与利润分配情况如下表：

单位：元

■

（一）2015年利润分配情况

经公司第十届董事会第三次会议及2015年度股东大会审议通过的利润分配方案如下：公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为52,984,516.72元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-411,797,676.99 元，因此公司2015年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

（二）2016年利润分配情况

经公司第十届董事会第五次会议及2016年度股东大会审议通过的利润分配方案如下：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为66,602,836.02元，截止2016年末，母公司未分配利润数为-174,281,970.01元，因此公司2016年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

（三）2017年度利润分配情况

经公司第十届董事会第七次会议及2017年度股东大会审议通过的利润分配方案如下：公司2017年度归属于母公司所有者净利润为-570,794,171.79元，截止2017年末，母公司未分配利润数为-373,674,500.59元，因此公司2017年度不进行利润分配，也不实施公积金转赠股本。

三、未来的股东回报规划

为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，2017年8 月 6 日，公司召开第十次董事会第六次会议，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，审议通过了《未来三年（2017 年-2019年）股东回报规划》的议案。该议案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。上述回报规划对公司股利分配政策的规定如下：

“

一、制定本规划的基本原则

（一）合理回报投资者，保证公司的可持续发展；

（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；

（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

二、制定本规划的主要考虑因素

本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

三、未来三年（2017 年-2019 年）的具体股东回报规划

2017年至2019年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，进行利润分配。

（一）利润分配的原则：公司应当实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的期间间隔：原则上每年度进行一次分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。

（三）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（四）现金分红的条件及比例

1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。

2、如实施现金分红，比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

四、利润分配方案的决策程序

（一）利润分配预案的拟定董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配预案。

在拟定利润分配预案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

（二）决策程序

1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

（三）利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

五、规划执行过程中对中小股东意见的听取

（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。

（二）股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

六、规划的制定周期

公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

七、本规划的调整机制

因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调

整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

八、关于本规划的未尽事宜

本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。

”

第八节 摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）130,000.00万元，最终发行股份数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加。

（一）主要假设

1、公司本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过（含）389,276,063股，且募集资金总额不超过（含）130,000.00万元。假设本次发行数量为389,276,063股，发行完成后公司总股本为2,335,656,380股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

2、假设本次非公开发行股票于2018年10月31日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

3、2017年公司实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为-57,079.42万元、-59,637.44万元；2018年公司实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：

假设一：2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2017年度持平；

假设二：公司经营状况有所改善，2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年度减亏20%；

假设三：公司经营状况恶化，2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年度亏损增加20%。

4、在预测2018年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。

5、在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本1,946,380,317股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

7、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标绝对值可能下降。本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

1、有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力

最近三年及一期，发行人的资产负债率保持较高水平，流动比率和速动比率较低，具体情况如下表所示：

■

发行人资产负债率显著高于同行业上市公司（选择标准：WIND四级行业之汽车零售业）同期资产负债率水平，具体情况如下表所示：

■

与同行业上市公司相比，公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，因此，本次非公开发行有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务的可持续健康发展。

2、利于减少财务费用支出，提升盈利能力

公司最近三年及一期的财务费用及营业利润如下表：

单位：万元

■

公司近年来财务费用对营业利润影响显著。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提升公司的盈利能力。本次非公开发行完成后，公司的利息支出将大幅减少，以现有银行一年期贷款基准利率4.35%模拟测算，募集资金偿还银行贷款后每年将为公司节省5,655.00万元财务费用，从而有效提升公司的盈利能力。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于偿还银行贷款，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、合理规划使用募集资金，提高公司持续经营能力

本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，有利于降低财务费用支出，提高公司的盈利能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。

3、完善利润分配政策，重视投资者回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2018-2020年）》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

4、进一步优化经营管理和内部控制制度

公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。

五、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

六、公司控股股东对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

二〇一八年五月三十一日