香溢融通控股集团股份有限公司
关于控股子公司业务诉讼进展情况的公告

证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：临时2018-028

香溢融通控股集团股份有限公司

关于控股子公司业务诉讼进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司香溢通联（上海）供应链有限公司（以下简称:香溢通联）业务诉讼事项，收到法院民事判决书。

●香溢通联为案件原告，宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司（以下简称：宁波炭基）、沈阳银基集团有限责任公司（以下简称：沈阳银基）、银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称：银基烯碳）为案件被告。

●涉案金额：7708.16万元货款及违约金等。

●该诉讼案件为一审判决，尚未执行。目前尚无法准确评估对公司经营业绩的影响。

一、诉讼的基本情况

2016年4月14日，公司、香溢通联与宁波炭基、沈阳银基签订《股票质押式代采购货物合作框架协议》（以下简称：框架协议），约定：宁波炭基委托香溢通联代为采购货物并另行签订具体的《购销合同》；沈阳银基对前述委托采购业务产生的债权提供最高额股票质押担保和最高额连带责任担保；并就预付保证金、违约金、诉讼管辖法院等作了相应约定。

同日，香溢通联和沈阳银基签订《最高额股票质押担保合同》，约定沈阳银基将其持有的银基烯碳1000万股股票（股票代码000511）及其派生权益对上述框架协议及《购销合同》项下产生债权提供最高额2亿元人民币的股票质押担保，并就违约金等作了约定。

同时，香溢通联与宁波炭基、沈阳银基签订《最高额保证合同》，约定由沈阳银基对上述框架协议及《购销合同》项下产生债权提供最高额2亿元人民币的连带责任担保。

合同生效后，香溢通联按约定为宁波炭基代采购并交付货物，但宁波炭基未依约及时向香溢通联支付采购货款7720.90万元。2017年4月19日，向宁波炭基、沈阳银基发出催告函，仍拖延未付。经多次催讨，2017年5月10日，银基烯碳出具承诺函，承诺就宁波炭基对香溢通联的货款支付义务承担连带偿还责任。但目前上述货款仍未归还。

鉴于宁波炭基、沈阳银基、银基烯碳的行为已构成严重违约，2017年6月16日，香溢通联向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，要求宁波炭基支付7720.90万元货款及相应违约金；沈阳银基和银基烯碳就上述款项承担连带保证责任；香溢通联对沈阳银基享有的银基烯碳1000万股股票（股票代码000511）处置所得价款优先受偿。（详见公司临时公告2017-027）

2017年6月26日，经申请，浙江省宁波市中级人民法院冻结了沈阳银基集团有限责任公司持有的银基烯碳5000万股股票，冻结期限至2020年6月25日止。

二、判决情况

2018年5月31日，公司收到浙江省宁波市中级人民法院（2017）浙02民初627号民事判决书，判决如下：

1、宁波炭基向香溢通联支付货款7708.16万元及相应违约金；

2、被告沈阳银基、银基烯碳对上述债务承担连带保证责任；

3、香溢通联有权对被告沈阳银基持有的银基烯碳1000万股股票（股票代码000511）享有质权，以依法处置所得价款优先受偿。

三、诉讼对公司本期或期后利润的影响

该业务诉讼案件，法院已作出一审判决，尚未执行。目前尚无法准确评估对公司经营业绩的影响程度。同时需考虑以下方面的因素：

1、宁波炭基为银基烯碳（股票代码000511）的全资子公司，注册资本1000万元，法定代表人王利群，经营范围：新能源材料研究、开发、销售；有色金属及其他金属材料、石墨、耐火材料制品及其他建材、金银首饰、珠宝翡翠首饰、玉石首饰销售；闪点在61摄氏度以上的工业燃料油(除危险化学品)、煤炭及制品销售(无储存)；自营和代理各类货物和技术的进出口。银基烯碳（股票代码000511）2017年年报（非标准审计意见）中显示，截止2017年12月31日，宁波炭基总资产155024.58万元，净资产4653.20万元；2017年度实现营业收入189545.30万元，净利润2053.38万元。

2、担保人银基烯碳（股票代码000511）进入退市阶段。2018年5月28日，深圳证券交易所发布公告，决定银基烯碳股票终止上市，并自2018年6月5日起进入退市整理期。退市整理期的期限为三十个交易日，退市整理期届满的次一交易日，对股票予以摘牌。银基烯碳股票退市，沈阳银基持有的银基烯碳1000万股（股票代码000511）质押股票的处置交易价格难以预估，价值无法评估。

3、担保人沈阳银基，注册资本11470万元，法定代表人黄远成，经营范围：实业投资。截至2018年3月31日，沈阳银基持有银基烯碳130189267股股份（股票代码000511），其中冻结股份数为120189267股。香溢通联于2017年6月26日向法院申请冻结的银基烯碳5000万股股票系首轮查封。目前该公司经营正常。

综上，上述事项将对公司当期及未来业绩带来不利影响。

公司将依法采取有效措施，努力维护公司权益，并根据相关诉讼进展情况,及时履行信息披露义务。

特此公告。

香溢融通控股集团股份有限公司

2018年6月1日

证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：临时2018-029

香溢融通控股集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

被担保人：浙江香溢担保有限公司（以下简称：香溢担保）

担保数量：最高额保证担保127,000万元

截至本公告披露日，香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）为控股子公司工程保函担保业务提供最高额保证担保247，000万元（含本次担保）；公司为控股子公司贷款提供担保41,128.12万元。

本次担保是否有反担保：无

逾期对外担保数量：无

一、担保情况概况

2018年5月30日，公司控股子公司香溢担保与杭州银行股份有限公司（以下简称：杭州银行）签署《杭州银行与担保机构业务合作协议书》，约定协议有效期自2018年5月30日至2019年5月15日，有效期内，担保授信额度最大不超过13亿元（其中分离式保函业务最高担保额度为127,000万元)。

该分离式保函业务参与各方分别为：被保证人、受益人、银行、担保公司，香溢担保为客户就银行开具的分离式保函（包括投标、履约、预付款、质量保函等品种）提供担保，系香溢担保对外开展的担保业务中一个品种。

同日，公司与香溢担保、杭州银行三方签署《杭州银行与担保机构业务合作补充协议书》，公司为杭州银行在2018年5月30日至2019年5月15日向香溢担保出具分离式保函业务提供连带责任担保，担保金额由香溢担保和杭州银行暂定的担保主债权确定，不超过人民币127,000万元。

本协议签署之日起，公司与香溢担保、杭州银行于2017年5月17日签署的《杭州银行与担保机构业务合作补充协议书》（详见公司临时公告2017-026）即终止。

2018年5月31日，公司收到上述《杭州银行与担保机构业务合作协议书》和《杭州银行与担保机构业务合作补充协议书》。

二、被担保人基本情况

浙江香溢担保有限公司系公司控股子公司（持股比例90%），注册资金20,000万元，法定代表人邱樟海，注册地点：浙江省杭州市，经营范围：经营融资性担保业务（范围详见《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》）。

2017年12月31日，该公司资产总额27,730.25万元；负债总额3,541.10万元；净资产总额24,189.15万元；资产负债率12.77% ；2017年度实现营业收入3,411.22万元，净利润834.35万元（已经审计）。

2018年3月31日，该公司资产总额30,229.12万元；负债总额5,034.86万元；净资产总额25,194.26万元；资产负债率16.66%；2018年1-3月实现营业收入2,155.05万元，净利润1,005.10万元（未经审计）。

三、《杭州银行与担保机构业务合作补充协议书》主要内容

（一）担保主债权

1、香溢担保同意为杭州银行分离式保函业务项下出具的保函提供连带责任担保。

2、香溢担保和杭州银行不针对每笔保函业务签订保证合同，但应签署《出具分离式保函合同》。

3、协议有效期内，除投标保函外，担保的主债权总额按香溢担保实际存入杭州银行保证金专户资金余额的20倍控制（其中政府项目最高放大倍数20倍，非政府项目最高放大倍数10倍）。投标保函，担保的主债权总额按香溢担保实际存入杭州银行保证金专户资金余额的20倍控制。香溢担保和杭州银行暂定担保主债权金额不超过127,000万元。

（二）担保责任形式

香溢担保同意承担100%连带担保责任，并追加母公司香溢融通控股集团股份有限公司担保责任。

（三）担保范围

包括主债权含本金、利息（含复息）、罚息及杭州银行为实现债权所产生的相关费用。

（四）担保责任承担

1、若受益人向杭州银行索赔，杭州银行有权独立判断索赔要求以及索赔金额是否符合保函的约定；杭州银行对外赔付，无须事先取得香溢担保同意，香溢担保承诺不提出任何异议；杭州银行有权直接向香溢担保进行追偿。

2、杭州银行可采取直接从香溢担保账户支付、先行垫付等方式支付索赔款项。

3、香溢担保应保证本补充协议约定的保证金账户余额不低于人民币1000万元。

（五）担保主债权的确认

杭州银行出具分离式保函业务项下的保函，担保主债权即确立。

（六）担保费用、支付方式

1、香溢担保为本协议约定业务提供担保的，需在杭州银行保函业务审批通过后，由被保证人或由香溢担保代为将向被保证人收取的保函手续费存入杭州银行指定账户。

2、香溢担保向被保证人收取的担保费由香溢担保自行核定。

（七）协议有效期间

协议有效期自2018年5月30日至2019年5月15日。有效期届满，合作期内已发生的担保业务，香溢担保应继续履行约定的连带责任。

四、公司意见

（一）2018年3月27日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于为香溢担保公司2018年度工程保函担保业务提供最高额保证担保的议案》，同意公司为控股子公司浙江香溢担保有限公司2018年度工程保函担保业务提供最高额40亿元保证担保。同意在股东大会批准该议案后，由董事会授权总经理在该计划额度范围内行使职权。

以上担保额度已经公司2017年度股东大会批准，并由公司董事会授权总经理在上述额度内执行。

（二）公司认为：本次担保未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背。本次担保相关标的未超过股东大会、董事会授权，符合相关规定。

五、累计对外担保的数量和逾期担保情况

截止本公告披露日，公司为控股子公司工程保函担保业务提供的最高额保证担保247,000万元（含本次担保），实际使用担保余额175,634.10万元；公司为控股子公司及控股子公司下属公司提供贷款担保41,128.12万元，实际担保余额合计216,762.22万元，占公司2017年度经会计师事务所审计的净资产210,064.79万元的103.19%，无其他担保，无逾期担保。上述担保未超出公司2017年度股东大会批准的担保额度。

特此公告。

香溢融通控股集团股份有限公司

2018年6月1日