大连大福控股股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600747 股票简称：ST大控 编号：临2018-050
大连大福控股股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。
（二）本次董事会会议于2018年5月25日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。
（三）本次董事会会议于2018年6月1日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。
（五）本次董事会由公司董事长梁军先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议并通过了如下议案：
审议《关于全资子公司拟与关联方签订〈电解铜买卖合同补充协议二〉的议案》
大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大连福
美贵金属贸易有限公司（以下简称“福美贵”）与天津大通铜业有限公司（以下简称“天津大通”）因原合同约定的部分货物在约定交货期内未交易完毕，经双方协商一致，就变更原合同约定的交货期签订《电解铜买卖合同补充协议二》，合同交货期自2017年6月1日至2018年5月31日变更为自2017年6月1日起至2019年5月31日止。
本次交易得到公司独立董事臧立先生、陈树文先生、兰书先先生的事前认可，并发表了独立意见。
投票结果为6票赞成，O票反对，O票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议，经股东大会审议通过后，双方签署的合同方可生效，股东大会召开日期另行通知。
（二）本次议案独立董事发表了如下独立意见：
我们认为：公司全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司与关联方天津大通铜业有限公司因原合同约定的部分货物在约定交货期内未交易完毕，经双方协商一致，就变更原合同约定的交货期签订《电解铜买卖合同补充协议二》，上述签订合同为公司正常生产经营所需，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，没有损害公司和中小股东的利益。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们对该议案无异议并同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二日
证券代码：600747 股票简称：ST大控 编号：临2018-051
大连大福控股股份有限公司
关于全资子公司与关联方签订
《电解铜买卖合同补充协议二》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司与关联方天津大通铜业有限公司签订《电解铜买卖合同补充协议二》，合同交货期自2017年6月1日至2018年5月31日变更为自2017年6月1日起至2019年5月31日止。
●本次关联交易已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚
需股东大会审议。
●本次关联交易不会对交易方形成依赖
一、关联交易概述
大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大连福美
贵金属贸易有限公司（以下简称“福美贵”）与天津大通铜业有限公司（以下简称“天津大通”）因原合同约定的部分货物在约定交货期内未交易完毕，经双方协商一致，就变更原合同约定的交货期签订《电解铜买卖合同补充协议二》，合同交货期自2017年6月1日至2018年5月31日变更为自2017年6月1日起至2019年5月31日止。
公司第八届董事会第二十六次会议于2018年6月1日以通讯表决方式审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签订〈电解铜买卖合同补充协议二〉的议案》。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。其表决结果6票通过，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议，经股东大会审议通过后，双方签署的合同方可生效。
本次交易得到公司独立董事臧立先生、陈树文先生、兰书先先生的事前认可，并发表了独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍:
名称：天津大通铜业有限公司
企业性质：有限责任
注册地：东丽区大毕庄工业区
法定代表人：代威
注册资本：陆亿叁仟伍佰玖拾万零玖仟叁佰伍拾叁元壹角人民币
经营范围：生产、销售电解铜及相关产品；有色金属综合加工；废旧金属回收与加工；废旧塑料的回收、加工及塑料制品的生产与销售。（以行业审批为准）（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）
股东情况：
■
天津大通铜业有限公司成立于1995年底，1996年初投产。经过10多年的发展，公司已经成为以杂铜为主要原料，以生产标准阴极铜和铜阳极板为主要产品的铜冶炼企业。
关联方最近一年主要财务指标
单位：元
■
（二）关联方关系介绍
天津大通法定代表人系公司实际控制人代威先生。上述关联人系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。
三、关联交易合同的主要内容和定价政策
合同主体：
出卖人：天津大通铜业有限公司 （以下简称 “甲方”）
买受人：大连福美贵金属贸易有限公司 （ 以下简称“乙方”）
（一）产品名称、牌号:
产品名称:电解铜,铁峰牌或其他品牌(由乙方选择) 。
牌号:A 级铜(Cu-CATH-1) 。
（二）产品质量标准:产品质量符合阴极铜国家标准 GB/T466-2010 关于 A 级铜的要求。
（三）产品包装:包装执行甲方（或厂家）常规包装标准,包装物由甲方（或厂家）供应,甲方不承担包装物的回收。
（四）合同金额、交货期限及结算
1 、产品买卖总金额为15亿元。
2、本合同项下货物交付时间自2017年6月1日起至2019年5月31日止。
3、交货周期：乙方将合同总额50%的货款支付至甲方指定账户后，甲方应确保在收到乙方采购指令后3个工作日内，向乙方交付货物。
甲方如未能如期交付货物，应立即退还乙方支付的所有预付款，并按一年期银行贷款基本利率向乙方支付预付款项资金占用费。
4、 甲乙双方一致同意以点价方式确定结算价格。乙方发出采购指令当日按照上海期货交易所沪铜当月合约以盘面卖价进行点价，此价格作为结算价格。
5、 甲乙双方在仓库直接过户。
（五）、交货和费用承担
1、货物交付及风险转移
双方完成货物过户手续后即视为货物交付完成，货物毁损、灭失等风险从货物交付完成时即甲方转移至乙方。货物所有权在乙方付清全部货款并过户后转移到乙方。
2、交货地点和费用承担
在甲方指定第三方仓库交货，货物交付后发生的仓储、运输费用以及保价或保险费一切相关费用，由乙方承担。
（六）、付款及结算
1、货款支付：
1）乙方按合同总额的50%向甲方支付预付款。
2）货款单价：以双方确认结算价格货款单价。
3）付款方式：银行转账、汇款、电汇。若乙方使用银行承兑汇票或国内信用证方式付款，须征得甲方书面同意。
4）结算发票：甲方在交付货物时对乙方开具增值税专用发票。
（七）、争议的解决
凡因执行本合同所发生的一切争执，双方应友好协商解决，如果协商不成，则向合同签订地有管辖权的人民法院通过法律诉讼解决，诉讼费、律师费等一切费用由败诉方担负。
（八）、生效时间
本补充协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章，且经乙方股东公司股东大会决议通过后生效。
四、关联交易对公司的影响
本次关联交易是基于公司业务发展的需要，有利于提高公司资源的配置和利用，能够有效地保护投资者及公司的整体利益。
日常关联交易行为遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的交易符合公司和全体股东的利益，属于公司正常、必要的经营行为，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
商品采购的关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。
特此公告。
大连大福控股股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二日
