泰尔重工股份有限公司关于2017年年报问询函回复的公告

证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-25

泰尔重工股份有限公司关于2017年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月28日收到深圳证券交易所发的《关于对泰尔重工股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板问询函【2018】第242号）（以下简称“《问询函”）。公司对此高度重视，立即组织相关人员对《问询函》进行答复，具体内容如下：

一、2015年至2017年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-238.29万元、205.38万元和-1.53亿元。2017年，你公司经营活动产生的现金流量净额为-4064.09万元。请你公司结合主营业务情况、行业景气度等因素，分析最近三年内扣非后净利润亏损的原因及你公司拟采取的应对措施，并具体分析2017年经营性现金流量为负的原因。

回复：

（一）结合主营业务情况、行业景气等因素，分析公司最近三年扣非后净利润分别为-238.29万元、205.38万元和-1.53亿元的原因：

影响公司近三年扣非后净利润的主要原因系：应收账款坏账准备的计提、商誉减值的计提及投资损失。

1、应收账款坏账准备

受冶金行业整体环境的影响，冶金企业资金偏紧、回款普遍放缓。公司按照《企业会计准则》和公司制定的坏账准备计提政策，计提了应收账款坏账准备。近三年公司应收账款坏账准备计提分别为1,820万元、862万元、7,767万元（其中众迈科技客户沃特玛单项计提7,441万元）。

2、商誉减值计提的因素

公司于2011年度，非同一控制下企业合并收购了马鞍山动力传动机械公司（以下简称“马传公司”），形成商誉2,482万元，近几年由于受冶金行业整体环境以及该公司自身转型等多因素的影响，马传公司形成的商誉存在减值风险，公司每年度终了对该商誉进行减值测试，结合评估机构的评估结果，2015年、2016年分别确认马传公司商誉减值800万元、682万元。

公司2017年非同一控制下企业合并收购深圳众迈科技有限公司（以下简称“众迈科技”）形成商誉12,120万元，由于众迈科技客户集中且存在信用风险问题，公司结合评估机构出具的评估价值咨询报告，2017年度对该商誉全额计提了减值准备。

3、投资损失的原因

公司前期在项目投资中缺乏投资分析与项目管控，2011年投资的一重集团绍兴重型机床有限公司（以下简称“一重绍兴”），受行业影响，近几年该公司持续亏损。公司按照权益法对该联营企业进行核算，2015年、2016年分别确认投资损失784万元、1,007万元。

综上所述，应收账款坏账准备计提、商誉减值计提及投资损失对公司近三年的利润影响分别是3,404万元、2,551万元、19,887万元。

（二）公司应收账款管理及投资管理的措施：

1、应收账款管理措施

（1）完善客户档案建立

公司市场战略、业务战略更加明确，通过信息化完善客户数据的集成管理；根据合同毛利率，付款周期、付款方式等维度完善客户诚信档案管理，在订单生成初期管控应收账款风险。

（2）强化内部订单管理

根据公司的整体发展战略、经营计划，公司内部全面强化订单管理、明确订单管理目标。公司对合同报价、签订、设计、制造、发货、回款实行全生命周期管控，保证合同质量与交付，保障回款的及时。

（3）加强价值管理

公司财务、营销、技术对订单业务一体化管控，通过流程、制度明确财务、营销、技术的职责；通过绩效、激励的方式，激发各业务中心在订单各环节管理中的价值。

2、投资管理的措施

公司完善投资管理制度，明确投资决策程序，加强尽调职能，强化项目评审。吸取过去在投资、并购过程的存在的问题和不足，从公司战略、行业发展等角度评估投资的合理性，树立风险意识，提升公司投资风险管控能力。

（1）投资决策程序

公司投资管理制度中明确项目尽调小组立项、尽调的职责。尽调小组结合公司发展战略，分析项目投资的必要性、可行性；从宏观环境、行业状况，项目的市场情况、竞争战略，项目的技术、财务、人力资源等方面进行系统地尽调，充分分析的项目优劣势及风险。

（2）加强过程管控

公司加强与审计、评估、律师、咨询等专业机构合作，对项目进行专业、系统地分析，评估、论证。定期组织对项目投资进行研讨，对项目的进展过程，系统地向治理层进行汇报，把控投资协议的关键条款的约定，增强投资风险管控。

（3）加强项目运营管理

公司完善项目投资后期管理制度，实行专人专职管理，持续研究、分析项目战略、行业方向，管控项目运营风险。每月对项目财务状况进行分析、管理，通过预算体系对项目运营决策进行管控，保障项目收益。

（三）2017年经营性现金流量为负的原因：

影响公司2017年经营性现金流量的主要原因系：票据回款增加，采购付款增加。

受冶金行业整体环境的影响，冶金企业资金偏紧，公司客户以票据形式结算增加，公司2017年票据回款占总回款额约70%。公司报告期末应收票据13,050万元，较期初7,627万元增加5,423万元。

2017年冶金行业好转，公司合同额同比增长131%，相应公司采购量增加，2017年公司购买商品、接受劳务支付的现金较同期增加3,952万元。

二、根据“非经常性损益项目及金额”，你公司2017年债务重组损失为1039.41万元。请你公司结合相关债务的形成原因、可收回性、账龄等情况，补充说明相关债务重组方案制定的合理性及是否有利于保护上市公司利益。

回复：

公司债务重组损失的主要原因系:客户破产重整及抹账重组损失。

2017年公司客户重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重钢”）进行破产重整。公司申报及确认的债权金额为1,235.05万元，公司已按会计政策的相关规定计提了坏账准备162.68万元。根据重钢重整计划，公司1,235.05万元债权的债务重组方法如下：公司获得50万元现金，1,894,955股重钢股票，除权参考价格2.15元/股，公司确认债务重组损失614.96万元。重钢破产债务重组损失为公司响应重钢的2017年度实施的债务重整方案，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

2017年公司管理层高度重视应收账款回款工作，建立应收账款催要和风险管控机制；针对账龄较长的应收账款，为加快资金回笼、防范坏账风险，公司综合考虑资金占用成本、应收账款坏账准备计提情况，与山东钢铁股份有限公司济南分公司、中冶赛迪工程技术股份有限公司、秦皇岛首秦金属材料有限公司等客户签订债务重组协议。账务重组涉及应收账款金额2,688.07万元，公司已按会计政策的相关规定计提了坏账准备806.37万元，应收账款净值为1，881.7万元。债务重组损失金额424.45万元，回款金额2,263.62万元高于应收账款净值1，881.7万元，故公司认为债务重组方案制定是合理的，是有利于保护上市公司利益的。

随着冶金行业形势的好转，公司结合客户诚信管理，按客户、订单、账龄、组织维度强化对应收账款管理，对长账龄的应收账款实行专人专职管理、明确计划与要求，应收账款账龄结构越来越优化，债务重组损失风险降低。

三、根据年报，2017年你公司以现金1.44亿元收购深圳市众迈科技有限公司（以下简称“众迈科技”），确认商誉1.21亿元。报告期内，众迈科技亏损7105.7万元，净资产为-2652.08万元，你公司计提1.2亿商誉减值损失。请你公司详细说明收购众迈科技的原因、众迈科技本年亏损的主要原因，结合众迈科技未来经营效益和盈利能力分析你公司在收购完成后第一年就全额计提商誉减值损失的合理性，并结合主要客户经营情况分析众迈科技未来经营预期。

回复：

（一）收购众迈科技的原因：

1、响应国家十三五新能源战略布局：“十三五”时期是推动能源革命的蓄力加速期，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系，是能源发展改革的重大历史使命。

2、围绕公司冶金智能的战略规划，积极布局新能源领域的智能制造，提升公司整体盈利水平和可持续发展能力，实现股东利益最大化；

3、众迈科技在新能源智能装备领域的细分市场具备很强的市场影响力及市场份额，与同行业的竞争中具有明显优势；

4、众迈科技自2014年成立以来成长迅速，2017年营业收入达1.11亿元，并且拥有专业化的技术研发、加工制造、销售管理与售后团队，拥有多项自主知识产权。

（二）众迈科技本年亏损的主要原因：

2018年4月2日，众迈科技客户深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）母公司陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”）发布公告《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号2018-049），银行账户被冻结系坚瑞沃能及沃特玛因债务到期无法偿还所致。截至2017年12月31日，众迈科技对沃特玛应收款项合计为8,268万元，该部分款项存在到期无法收回的风险。

众迈科技对沃特玛期末应收款项属于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，根据期后货币资金回款（676万元）情况，为真实反映众迈科技财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，众迈科技对沃特玛应收款项按照90%计提坏账准备，即计提坏账准备7,441万元。

（三）结合众迈科技未来经营效益和盈利能力分析你公司在收购完成后第一年就全额计提商誉减值损失的合理性：

公司于年度终了，按企业会计准则的规定，对商誉进行了减值测试。将众迈科技作为资产组，把收购所形成的商誉分摊至相关资产组进行减值测试。公司对众迈科技历年收入进行分析，该公司第一大客户沃特玛公司占总收入约90%。由于沃特玛生产经营中出现信用风险问题且产生了较大的社会影响，公司期后未接受沃特玛公司新增订单，同时众迈科技新客户尚待培育，资产负债表日尚无法判断客户的后续开发情况，对众迈科技未来收益及其风险程度影响无法合理估算。

公司聘请的评估机构开元资产评估有限公司，以2017年12月31日为评估基准日，以资产基础法进行评估，出具了《泰尔重工股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳众迈科技有限公司资产组可收回价值咨询报告》（开元评咨字[2018]029号），众迈科技资产组的评估价值为-2,621.80万元，公司按持股比例（51.4%）确认可辨认资产负债的份额。

综上所述，公司在2017年度终了后，结合众迈科技公司目前的现状，经减值测试，众迈科技包含商誉的资产组预计可收回金额为0，公司对该商誉全额计提了减值准备。

（四）结合主要客户经营情况分析众迈科技未来经营预期：

国家新能源补贴政策不断调整中，电池补贴的大幅度退坡远远高于市场之前的预计，且提出了更高的技术要求，因此新进入的动力电池企业扩产动作相对谨慎，而排名前列的企业扩产需求仍然比较大，主要动力电池企业的产能规划也超过8GWH，以符合国家《汽车动力电池行业规范条件》2017年意见稿的要求，而国家提出在2020年，动力锂电池产能100GWh，扶持一家超40GWh的锂电企业后，CATL和比亚迪都想要扩产拔得头筹。锂电生产设备企业仍然存在较大的机遇。

2016年、2017年，众迈科技在细分注液领域，与排名前十五名的企业产生业务超过3家，在沃特玛事件后，计划继续加大在排名前列的锂电企业业务开发，目前在排名前十五名动力电池企业中接触洽谈的超过5家。

众迈科技在目前市场行情下，重新构建市场与客户体系，仍然需要较长的时间、存在较大的不确定性。

四、2017年末，你公司存货账面余额为5.7亿元，较期初增长38.33%。请你公司补充披露存货跌价测试的过程，并结合主营产品销售情况分析连续两年未计提存货跌价损失的原因及合理性。

回复：

（一）存货跌价测试过程

公司按照期末存货成本与可变现净值孰低原则对2017年存货进行了存货跌价测试。具体方法如下：

1、原材料跌价测试：公司原材料主要为通用件，结合2017年期后的库存原材料市场采购价，并结合订单需求，测算原材料的可变现净值，对比原材料的可变现净值和材料成本，进行原材料的跌价测试；

2、库存商品跌价测试：因公司产品为订单式生产模式，库存商品均有对应的合同，根据产成品合同售价，减去相应的税费、运输费、包装费等费用，计算确定产品的可变现净值，与产品入库成本对比，进行库存商品的存货跌价测试；

3、在制品跌价测试：根据在制品对应的产成品合同售价，减去相关税费、运输费、包装费等费用，计算确定产品的可变现净值；根据已发生的在制品的成本，结合产品结构类型、产品加工进度计算确定在制品的完工成本，对比在制品可变现净值与成本，进行在制品的存货跌价测试。

（二）公司连续两年未计提存货跌价损失的原因及合理性

1、公司销售模式为以销定产，公司库存商品有合同履约保障，销售合同中已约定销售价格以及货物交货期，价格约定使公司具备一定的毛利率空间，可以减少公司存货可变现净值低于成本的减值风险。

2、2017年以来，钢铁行业下游需求复苏，国家持续推进供给侧结构性改革，钢材价格在连续多年下降后止跌回升，钢铁行业运行走势稳中趋好，公司客户盈利能力持续增强，对备件的需求增加，有利于公司合同的加速执行。

3、公司在冶金行业核心备件领域处于核心地位，产品具备替代进口性，性价比高，下游客户对公司产品的依存度较高，可以保证合同执行的延续性。

4、针对期末存货情况，公司分别按照企业会计准则的规定，对期末存货进行了减值测试，结合减值测试的结果，公司存货未发生减值情形，所以未计提存货跌价准备。

综上所述，公司2016年、2017年度未对存货计提存货跌价准备，符合企业会计准则要求，具有合理性。

问五、2017年末，你公司其他应付款期末余额为2464.81万元，其中“往来款”金额为1584.13万元，上年金额为0。请你公司补充说明相关款项的具体性质及形成原因。

回复：

2017年末往来款余额主要为众迈科技个人以及其他相关非银行及金融机构的借款及贴现形成的，相关列报符合企业会计准则的相关规定。组成明细如下：众迈科技往来企业无偿借款223.6万元；众迈科技少数股东无偿借款525.03万元；众迈科技截至报告期日未到期、未终止确认的商业承兑汇票贴现金额835.5万元。

特此公告。

泰尔重工股份有限公司

董事会

二○一八年六月二日