佛山市燃气集团股份有限公司
关于控股子公司取得恩平市管道天然气
特许经营权的公告

证券代码：002911证券简称：佛燃股份公告编号：2018-035

佛山市燃气集团股份有限公司

关于控股子公司取得恩平市管道天然气

特许经营权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署概况

近日，佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司恩平市佛燃天然气有限公司（以下简称“恩平佛燃公司”）作为受许方（以下简称“乙方”）与特许方恩平市发展和改革局（以下简称“甲方”）签署了《恩平市管道天然气特许经营协议》（以下简称“本协议”）。特许经营权有效期限为30年；特许经营权地域范围为恩平市行政区域范围内（沙湖镇、横陂镇除外）；特许经营权的业务范围包括：统一接收所有进入恩平市地域范围内的管道天然气，管道天然气运营、销售（以管道输送形式向用户供应天然气，并提供管道天然气设施的维护、运行、抢修抢险业务等）。

甲方和乙方签订本协议，有利于促进恩平市管道天然气事业的发展，推进市政公用行业市场化进程，有助于将来为恩平市的工业、商业与居民用户们提供优质、高效、规范的服务。

公司于2017年12月29日收到《恩平市管道天然气特许经营权项目（第二次）中标通知书》（恩建招中字[2017]第054号)，确认公司为恩平市管道天然气特许经营权项目中标人。详见公司于2017年12月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上发布的《关于收到恩平市管道天然气特许经营权项目中标通知书的公告》（公告编号：2017-015号）。

公司于2018年3月14日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司对外投资设立控股子公司恩平佛燃公司，作为与恩平市政府指定的下属公司共同发起设立的恩平市管道天然气特许经营权项目公司。根据有关法律法规及公司章程的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。详见公司于2018年3月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上发布的《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-014号）。

本次特许经营权协议的签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1.名称

恩平市发展和改革局

2.地址

恩平市沿江西路56号

恩平市发展和改革局为恩平市政府职能部门，经广东省恩平市人民政府授权，授予恩平佛燃公司恩平市管道天然气特许经营权。公司与恩平市发展和改革局不存在关联关系。

三、合同的主要内容

1.特许经营权使用费

公司应当向恩平市发展和改革局支付特许经营权使用费，特许经营权使用费与恩平市政府指定的持有恩平佛燃公司20%股权的恩平市北晟建设开发有限公司（以下简称“北晟公司”）向恩平佛燃公司实缴的出资金额相等。

2.特许经营权期限

本协议之特许经营权有效期限为30年，自2018年5月31日起至2048年5月30日止。本次特许经营权期限届满，经恩平市人民政府同意可进行特许经营权续展，并重新签订特许经营权协议书。续展期不超过30年。

3.特许经营权地域范围

本协议之特许经营权地域范围为恩平市行政区域范围内（沙湖镇、横陂镇除外）。

4.特许经营业务范围

本协议约定之特许经营权的业务范围包括：统一接收所有进入恩平市地域范围内的管道天然气，管道天然气运营、销售（以管道输送形式向用户供应天然气，并提供管道天然气设施的维护、运行、抢修抢险业务等）。具体包括气化站工程、管网工程、庭院入户工程、汽车加气应急站、液化天然气应急储配站、各天然气分布式能源项目五部分。

5.履约保证金

本协议的履约保证金为人民币500万元，作为乙方违约金和因乙方过错导致的事故处理费用支出。

6.违约处罚

在本协议约定的30年特许经营期限内，甲方每年初第一个月对乙方进行协议执行及上一年投资计划和承诺执行情况的考评，乙方违反本协议中有关履约保证金、建立和完善天然气安全制度、管道天然气设施安全预防、强制保险、应急抢修抢险、影响用户用气工程的报告、供气质量、服务标准、批准的价格、定期报告、临时报告和工程建设要求等项目约定的，限期3个月予以改正。否则甲方可以对违约的项目实施每项5万元人民币的违约处罚，每次违约处罚最高不超过20万元。若乙方发生本协议约定的涉及特许经营取消的情形，甲方将没收履约保证金。

7.不可抗力

本协议在履行过程中由于不可抗力事件不能全部或部分履行其义务时，甲、乙任何一方可中止履行其在本协议项下的义务，但其必须在不可抗力事件结束后尽快恢复履行其应尽义务。

8.协议生效

本协议自甲乙双方代表签字并加盖公章之日起生效。

四、对上市公司的影响

乙方现有的资金、人员、技术等能够保障乙方具备履行本协议约定内容的能力。

恩平佛燃公司取得恩平市管道天然气特许经营权，是基于公司经营发展的需要，有助于公司开拓周边市场，进一步扩大市场规模，对于实现公司的战略布局具有重要意义，同时对公司的未来经营业绩也会产生积极的影响。本协议的签订不影响公司及恩平佛燃公司的业务独立性，公司及恩平佛燃公司不会因履行本协议而对合同对方形成依赖。

五、风险提示

恩平佛燃公司近期的投资总额约9,300万元，占公司截止2017年12月31日经审计总资产的1.79%，恩平佛燃公司的投资项目属于管道天然气业务，特许经营权协议的签订和履行对公司当期业绩不构成重大影响。

敬请广大投资者注意防范投资风险。

六、备查文件

1.恩平市管道天然气特许经营协议

2.佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议

特此公告。

佛山市燃气集团股份有限公司董事会

2018年6月2日