(上接13版)

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除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项情况如下：

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十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案出具日，上市公司控股股东金港资产已出具说明：“本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本次重组系上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现。本公司原则上同意本次重组。”

截至本预案出具日，上市公司控股股东金港资产已出具承诺函：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自本公司法定代表人签署并加盖本公司公章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

截至本预案出具日，上市公司相关董事、监事及高级管理人员已出具承诺函：“本人承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易中，标的公司将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）发行价格与标的资产作价的公允性

本次发行股份购买资产的股票市场参考价为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日的上市公司股票均价，即4.16元/股。经各方友好协商，发行价格为3.75元/股，不低于市场参考价的90%。

公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及评估。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产作价将以标的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）股份锁定安排

本次重组中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，详细情况参见预案全文“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。

（六）业绩承诺与补偿安排

本次重组中，交易对方对交易标的的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施，详细情况参见预案全文“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿安排”。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：

（1）本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进标的公司加速开发新产品，开拓新业务，为上市公司创造新的利润增长点。

（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（4）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：

“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

3、控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

公司控股股东金港资产，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（二）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（三）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”

十二、公司股票停复牌安排

因筹划重大事项，公司股票自2017年12月11日起停牌。公司股票自2017年12月23日起转入筹划发行股份购买资产停牌程序。经公司向上交所申请，公司股票于2018年1月11日、2018年2月10日两次延期复牌并继续停牌，并分别披露了相关公告。

2018年2月13日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》，并经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，同意申请公司股票自2018年3月12日起继续停牌，停牌时间不超过两个月。

2018年5月4日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重组预案并按照相关要求公告。公司股票将于披露重组预案后向上交所申请有关审核事项以及办理复牌申请。上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。

十三、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十五、其他

本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

公司提醒投资者认真阅读预案全文。投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，本次重组存在若无法按时发出股东大会召开通知，而被暂停、中止或取消的风险。

3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

1、本次交易的审批风险

2018年4月12日，国防科工局出具《关于成都能通科技有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2018〕446号），原则同意保税科技发行股份购买能通科技100%股权。本次重组的重组预案已经上市公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会审议通过本次重组正式方案、公司股东大会表决通过本次交易正式方案、标的资产评估结果经江苏省国资委备案、本次重组正式方案获得江苏省国资委和中国证监会的核准等。

截至本预案出具日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

2、本次交易需要重新履行军工事项审查及相关程序的风险

本次重组相关审计、评估工作完成后，保税科技将再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。随着本次重组相关工作的推进，交易双方仍存在对交易正式方案进行调整的可能性。届时，若本次重组的交易方案构成重大调整，则应当重新履行军工事项审查及相关程序，本次交易存在需要重新履行军工事项审查及相关程序的可能。重大调整能否通过国防科工局及相关部门审核存在一定的不确定性，重新履行军工事项审查及相关程序可能会影响本次交易的进程。

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，各补偿义务人承诺，能通科技在2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测当期的影响数（如有）后归属于母公司股东的净利润数分别不低于5,000万元、7,000万元和10,000万元。

该业绩承诺系能通科技股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业政策及发展趋势的变化，以及能通科技未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。

因此，本次交易存在承诺期内标的公司实现净利润未达承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。

（四）业绩承诺未能覆盖标的公司估值的风险

根据本次交易安排，标的资产业绩承诺累计金额22,000万元，占标的资产暂定交易金额的25%，未能覆盖整体作价。

本次交易报告期内标的公司经营业绩较好，具有较强的市场竞争力，未来发展前景良好。本次交易中设置了业绩承诺与补偿安排条款和减值测试补偿条款，且本次交易安排能够较好的稳定标的公司核心管理团队，标的公司发生大额业绩赔偿或减值测试的可能性较小。但如果未来标的公司因行业环境恶化或其他因素导致业绩承诺实现比例较低，或未来标的公司行业发展前景受限，上市公司有可能将遭受损失，敬请投资者注意上述风险。

（五）补偿不足及补偿违约的风险

本次交易中，上市公司与各补偿义务人经过协商，约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时对上市公司的补偿方案，补偿义务人需依据《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。

本次交易的业绩补偿采用优先以股份进行补偿的方式进行，若股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿，累积补偿总额不超过本次交易总对价。虽然上市公司为了应对业绩承诺补偿实施的违约风险设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关业绩补偿义务的可能，存在补偿不足及补偿违约的风险，提请投资者注意上述风险。

（六）业绩奖励减少当期利润的风险

根据《业绩承诺补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净利润的前提下，对业绩补偿期内累积实现的净利润超过业绩补偿期内累积承诺净利润部分的一定比例，能通科技可以对核心业务人员进行现金奖励。

根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。

奖励安排使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对上市公司业绩带来不利影响。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于上市公司普通股股东的权益。

（七）财务数据及资产评估风险

截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计或评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

（八）评估估值的风险

标的公司于预估基准日2018年1月31日账面净资产为7,716.12万元（未经审计），采用收益法预估结果为88,132.24万元，较其净资产账面值增值80,416.12万元，增值率1,042.18%。

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为能通科技股东全部权益价值的最终评估结果。提醒投资者考虑可能由于宏观经济、市场波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，则可能产生资产估值假设与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

（九）商誉减值的风险

公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，初步确定本次能通科技100%股权的交易价格为88,000万元，本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉。未来若标的公司经营不善、盈利能力下降，则上市公司存在商誉减值的风险，届时将对上市公司未来利润造成不利影响。

本次交易完成后，上市公司将积极整合能通科技的业务，积极发挥各自优势，保持能通科技的持续竞争力，降低商誉减值风险。

（十）募集配套资金金额不足或失败的风险

本次募集的配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设能通科技军工电子元器件检测中心项目。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（十一）募投项目的实施、收益未达预期的风险

上市公司本次募集配套资金拟用于能通科技军工电子元器件检测中心项目、支付中介机构费用及相关税费。上述募投项目已进行了可行性论证及财务测算，并综合评价了项目的风险和收益，编制了可行性分析报告。能通科技上述募投项目尚需根据《企业投资项目核准和备案管理条例》及相关规定申请备案及办理环境评价手续。

上述募投项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响。因此，前述募投项目实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风险。

（十二）每股收益被摊薄的风险

本次交易完成后，上市公司总股本将增加。从公司长远发展来看，本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利能力，从而带来股东价值的提升。但仍不排除在本次交易完成后，标的公司的实际经营业绩不如预期，导致上市公司每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄的风险，特提醒投资者注意未来每股收益可能被摊薄的风险。

（十三）脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第五条规定，“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。”

本次交易的重组预案在披露之前，已经能通科技保密委员会严格的脱密处理。脱密后，本次重组申报文件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密。

本次交易的重组预案中具体章节保密信息的处理方式，均属于对涉密信息的脱密处理，不属于豁免披露，无需向国防科工局申请豁免披露，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定。

本预案中相关涉密信息已根据相关要求进行脱密处理，可能影响投资者对标的公司的投资价值和投资风险作出准确判断，造成投资决策失误的风险。

（十四）本次交易完成后经营风险

本次重组完成后，能通科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成液体化工品仓储业务、代理和运输等物流服务业务和军工电子两大业务板块、军品与民品业务并行的格局。上市公司业务范围扩大，资产及收入规模显著增长，对公司经营管理水平提出了更高要求。

尽管上市公司已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。一方面，标的公司在自身业务经营中，将面临行业政策、市场竞争、技术更新换代等影响其经营业绩的内外部风险因素，存在上市公司资金回报不达预期的风险；另一方面，上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，在业务、资产、财务、人员、管理等方面存在着整合风险，具体包括：

（1）在业务方面，尽管上市公司已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。上市公司原有业务与新业务之间能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。

（2）在资产方面，能通科技系研发型企业，资产结构较轻，其经营模式与上市公司原有业务存在一定的差异。此外，上市公司原有业务的主要资产集中在长三角地区，新增军工电子业务的主要资产集中在成都地区。因此，本次重组完成后，上市公司面临着资产整合的风险。

（3）在财务方面，本次收购完成后，上市公司将向标的公司派驻财务负责人，并根据上市公司规范运作的相关要求将标的公司纳入统一财务管理体系中，同时对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管控。但不排除上市公司对子公司财务管理出现失误，进而出现财务整合风险。

（4）在人员方面，为了保证未来能通科技经营管理团队、核心技术人员的稳定，能通科技已与核心员工签订了《保密及竞业禁止协议》；同时标的核心管理团队张春雨、魏文浩、江才纯和董万明也对其任职期限、竞业禁止期限作出了承诺。虽然本次交易已通过上述方式对核心员工进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险。

（5）在管理方面，本次重组完成后，上市公司切入具有良好发展前景的军工电子领域，这对上市公司原有管理能力形成一定挑战。上市公司将依据上市公司规范运作的相关要求，对全资子公司进行全面管理。但如果上市公司不能在组织机构、治理结构等方面对能通科技进行有效整合，则仍存在产生管理漏洞风险的可能。

因此上市公司与能通科技的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。因此，本次收购存在跨行业整合风险。

为了应对业务多元化可能的风险，上市公司将根据未来发展规划并结合能通科技的经营现状，从业务、资产、财务、人员和管理等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化能通科技在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证能通科技经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将能通科技的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。

二、标的资产相关风险

（一）标的公司军品业务市场风险

标的公司产品下游客户的最终用户主要为军方，军方采购一般具有很强的计划性，采购计划受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定的不确定性。用户对标的公司产品有着严格的试验、检验要求，客户的采购特点决定了标的公司签订的单个订单执行周期可能较长，也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况，从而使标的公司可能出现业绩同比大幅波动的风险。

（二）标的公司产品研发的风险

能通科技主要从事军品业务，致力于为下游客户提供雷达通信、航空电子、测试测量等领域相关电子集成电路、整机与系统，能通科技密切跟踪军品市场需求动态并及时进行新产品的前瞻性研发，不断加大研发力度和投入。考虑到军品对产品技术性能、质量及可靠性的要求较高、研发难度较大，如果能通科技不能持续进行有效的技术创新，或竞争对手在相关产品技术领域取得重大突破，研发出更有竞争力的或其他替代性产品，那么能通科技未来的持续经营将存在较大不确定性。

此外，军用产品的科研生产需要经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等多个环节，且最终装备产品需由国家军工产品定型机构对产品的技术指标、使用性能及质量稳定性等方面进行审核，研发所需的时间周期较长、投入较大。如果新产品研制失败，或最终装备产品未能通过军方设计定型批准，则难以实现批量生产并销售，从而对能通科技未来经营业绩的增长产生不利影响。同时，在未来的业务发展中，如果能通科技在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则能通科技的经营业绩将会受到较大不利影响。

针对产品研发风险，能通科技努力与客户建立紧密合作的关系，在产品立项、方案论证及研发设计的各个环节积极与客户就设计标准、规格参数等要求进行及时的沟通和反馈，根据客户要求对设计和生产过程进行及时调整，并制定和执行严格的质量控制标准，以确保在产品定型及验收时产品功能、性能、质量、外观等各方面满足客户要求。能通科技具备较强的研发技术成果产品化并规模化生产的能力，也在产品设计定型方面积累了丰富的经验，通过把握客户需求、维持技术优势、坚持质量标准等手段，能通科技努力将产品研发风险降低。

（三）标的公司客户集中的风险

2016年度、2017年度及2018年1月，能通科技对前五大客户的销售收入分别为6,016.89万元、9,618.02万元和1,589.23万元（未经审计），占当期营业收入的比例为81.71%、82.16%和95.86%。报告期内能通科技向前五大客户合计销售总额占比较高，主要系我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，而我国大型军工集团及其下属单位较为集中，本次统计向前五大客户销售情况时，已将向同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算，导致了向前五大客户合计销售额占比较高。

一方面，能通科技自成立起便与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今，且由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期。另一方面，能通科技在发展过程中亦不断加强客户积累，积极拓展潜在客户以降低对现有主要客户的依赖程度。但在短期内，若能通科技无法继续维持与主要客户的合作关系，将对能通科技未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响，特提醒投资者关注标的公司一定程度上存在的对主要客户依赖的风险。

（四）标的公司军工资质到期后不能续期的风险

能通科技从事雷达通信、航空电子、测试测量等领域相关电子集成电路、整机与系统的研发、生产和销售业务，需要取得行业准入许可。能通科技已分别取得了“军工四证”，即：《装备承制单位注册证书（第二类装备承制单位）》、《武器装备质量体系认证证书》、《三级保密资格证书》和《武器装备科研生产许可证》。根据相关部门的要求，上述资质每过一定年限应进行重新认证或许可，能通科技目前正在使用的资质证书均处于有效期中。在能通科技持续满足相关军品业务资质续期规定条件的情况下，能通科技目前暂无可预见的军品业务资质续期障碍。

能通科技在生产经营中一直严格遵守国家及有关部门关于军品生产的规定和要求，未来将争取持续符合续期上述资质所要求的条件；但如果能通科技未来未能持续取得该等资质，则将对标的公司销售收入和盈利能力造成不利影响。

（五）税收优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。能通科技目前持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局于2016年12月8日核发的编号为GR201651000686的《高新技术企业证书》，有效期为三年，能通科技自2016年至2018年享受15%的企业所得税优惠税率。

如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于能通科技自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对能通科技的业绩和盈利能力产生不利影响。

（六）标的公司产品质量控制的风险

能通科技的产品主要应用于雷达、对抗、空管、航管、通讯、卫星导航等多种武器平台，下游企业主要为国内军工配套企业、军工科研院所、军工厂、军工企业等，下游客户对于其上游企业所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高要求。能通科技通过了GJB9001B-2009质量管理体系要求审查，执行严格的质量控制标准，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。但随着能通科技经营规模的持续扩大，及客户对产品质量要求的提高，如果能通科技不能持续有效的执行相关质量控制措施，导致产品质量出现问题，进而导致下游产品性能受到影响，则将对能通科技的品牌声誉和经营收益产生不利影响。

（七）标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险

标的公司所处军品行业为技术密集型行业，能通科技所拥有的技术成果及技术人才是企业的重要核心竞争力之一。通过多年的发展和积累，能通科技目前拥有多项专利、软件著作权，并形成了一支高水平的技术研发团队，具备良好的技术优势和研发实力，是能通科技未来持续发展的重要资源。能通科技重视并不断完善技术人员的激励约束机制，以提升员工的归属感和忠诚度。能通科技通过实施严格技术档案管理等内部保密制度、与技术研发人员签署保密协议等措施来加强对核心技术信息的管理和保护。但随着行业竞争的加剧，仍不排除核心技术人员流失和技术泄密的风险。如果未来能通科技核心技术人员严重流失，重要技术成果被泄露或专利被侵权，则将对能通科技生产经营造成较大的负面影响。

（八）标的公司泄露国家秘密的风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。能通科技具备《三级军工保密资格证书》，能通科技在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密。但是未来不排除发生意外情况导致泄露国家秘密的可能，则将对标的公司的业务发展造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

张家港保税科技（集团）股份有限公司

2018年6月1日