广西柳州医药股份有限公司关于对外投资设立孙公司并收购资产的公告
证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-035
广西柳州医药股份有限公司关于对外投资设立孙公司并收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司（以下简称“桂中大药房”）与广西友和大健康电子商务有限公司（以下简称“友和大健康”）共同出资设立广西新友和古城大药房有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“目标公司”），目标公司注册资本为人民币15,000万元，桂中大药房拟以现金出资9,750万元，占目标公司注册资本的65%。目标公司设立完成后拟以10,500万元收购广西友和古城大药房有限责任公司（以下简称“友和古城”）所持有的39家门店的相关资产，包括各项品牌及名称与商标（包括但不限于图形、色彩等构成VI系统的各项无形资产）、专业资质、法律证照、店内装修、设施设备、经营权以及南宁市古城路8号5-7层办公楼内办公资产等。
● 本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2018年6月3日，公司下属全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司与广西友和大健康电子商务有限公司、广西友和古城大药房有限责任公司签订《战略合作协议》。为进一步拓展零售连锁门店覆盖区域，提高盈利能力和服务专业化水平，桂中大药房和友和大健康共同出资设立广西新友和古城大药房有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。目标公司注册资本为人民币15,000万元，桂中大药房以现金出资9,750万元，占目标公司注册资本的65%；友和大健康以现金出资5,250万元，占目标公司注册资本的35%。
目标公司设立完成后，目标公司拟以10,500万元收购友和古城所持有的39家门店的相关资产，包括各项品牌及名称与商标（包括但不限于图形、色彩等构成VI系统的各项无形资产）、专业资质、法律证照、店内装修、设施设备、经营权以及南宁市古城路8号5-7层办公楼内办公资产等。
（二）董事会审议情况
2018年6月1日，公司召开第三届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立孙公司并收购资产的议案》。根据有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）其他事项说明
本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易各方情况介绍
（一）桂中大药房基本情况
1、基本情况：
公司名称：柳州桂中大药房连锁有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：柳州市鱼峰区官塘大道68号
注册资本：人民币6,130万元
法定代表人：朱朝阳
经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、医疗用毒性药品零售；医疗器械销售；化学试剂（危险化学品除外）、玻璃仪器、消毒杀虫品（危险化学品除外）、日用杂品、化妆品销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品、特殊医学用途配方食品、日用百货、防疫用品（药品和医疗器械除外）、五金交电、家用电器、洗涤用品零售；农副产品销售；房屋和场地租赁；技术咨询服务、会议展览服务；设计、制作、发布国内各类广告；商务服务（金融、证券、保险、期货业务除外）。
2、桂中大药房为公司全资子公司，公司持有桂中大药房100%股权。
3、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，桂中大药房总资产30,021.67万元，净资产15,601.38万元；2017年1-12月实现营业收入87,409.65万元，净利润2,917.94万元【以上数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】。
（二）友和大健康基本情况
1、基本情况：
公司名称：广西友和大健康电子商务有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：南宁市青秀区古城路8号临街2#综合楼六楼601号房
注册资本：人民币500万元
法定代表人：俞琼
经营范围：计算机软硬件技术开发与销售、技术转让、技术咨询；房地产开发（凭资质证经营）；房地产商品交易居间、行纪、代理；房屋租赁服务；贸易代理（除国家有专项规定外）；商务信息咨询、企业管理咨询、物流信息咨询、药品信息咨询；基础软件服务、数据处理；组织文化艺术交流活动；展览展示服务、会议服务；电脑图文设计、环境艺术设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告；市场调查；企业形象策划、影视策划；销售：食品、医疗器械、出版物（以上具体项目以审批部门批准的为准）、眼镜、日用百货、保健用品、文化用品、工艺品、家电产品、化妆品、农副土特产品、消毒用品（除危险化学品）、母婴用品、家居用品；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务需取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、实际控制人：俞琼，持有友和大健康70%股权。
3、友和大健康与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、最近一年主要财务指标：友和大健康成立至今，尚未实际开展经营业务。截至2017年12月31日，友和大健康总资产490.66万元，净资产490.66万元；2017年1-12月实现营业收入0元，净利润-4.35万元【以上数据未经审计】。
（三）友和古城基本情况
1、基本情况：
公司名称：广西友和古城大药房有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：南宁市古城路8号临街2#综合楼607房
注册资本：人民币500万元
法定代表人：俞琼
经营范围：销售：药品、食品、医疗器械（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）；化妆品，农副土特产品（仅限初级农产品），日用百货，工艺品（国家有专项规定除外），文化用品，洗涤用品（危险化学品除外），妇婴用品，眼镜（除国家专控产品）；消毒用品（除危险化学品），家用电器；药品信息咨询，房屋出租，设计、制作、代理、发布国内各类广告。
2、实际控制人：俞琼，持有友和古城51%股权。
3、友和古城与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，友和古城总资产2,825.14万元，净资产658.44万元；2017年1-12月实现营业收入10,424.12万元，净利润45.32万元【以上数据未经审计】。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：广西新友和古城大药房有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币15,000万元
出资情况：
单位：万元
■
经营范围：药品、食品、医疗器械（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）；化妆品，农副土特产品（仅限初级农产品），日用百货，工艺品（国家有专项规定除外），文化用品，洗涤用品（危险化学品除外），妇婴用品，眼镜（除国家专控产品）；消毒用品（除危险化学品），家用电器；药品信息咨询，房屋出租，设计、制作、代理、发布国内各类广告。
（二）拟收购资产的基本情况
1、收购资产基本情况
目标公司本次拟收购资产为友和古城所持有的39家门店的相关资产，包括各项品牌及名称与商标（包括但不限于图形、色彩等构成VI系统的各项无形资产）、专业资质、法律证照、店内装修、设施设备、经营权以及南宁市古城路8号5-7层办公楼内办公资产等。
本次拟收购资产权属清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
友和古城所持有的39家门店主要分布于南宁市主城区，其中37家门店具备市医保资格，29家门店具备区医保资格，大部分门店所处商业地段较佳，交通便利，客流量较大，门店总经营面积为7,749.51平方米。
2、定价情况
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【同致信德评报字(2018)第A0077号】，本次交易以2018年3月31日为评估基准日，采用市场法进行资产评估，前述资产评估值为人民币10,650万元。根据交易方提供的门店资质、设施设备、销售数据等资料，结合桂中大药房收购人员实地尽职调查情况，经协商一致后确定收购价格为10,500万元。
四、战略合作协议的主要内容
甲方：柳州桂中大药房连锁有限责任公司
乙方：广西友和古城大药房有限责任公司
丙方：广西友和大健康电子商务有限公司
（一）收购款支付方式
单位：万元
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甲丙双方根据目标公司收购事项进展情况和业务发展需要按比例逐步缴付出资额。
（二）目标公司管理
1、目标公司设董事会，董事会由3人组成，其中甲方委派2人，丙方委派1人。董事长在甲方委派人员中选举产生，董事长为公司法定代表人；副董事长在丙方委派人员中选举产生。董事每届任期为三年。
2、目标公司设监事两名，其中一名由甲方委派，一名由丙方委派。
3、目标公司设总经理，由丙方提名，董事会聘任或解聘；目标公司设财务总监一名，由甲方提名，董事会聘任或解聘。
4、甲丙双方一致同意，目标公司每年将弥补亏损和提取法定公积金后的利润中的不低于30%用于股东分红。
（三）乙方后续业务的开展
1、乙方承诺在协议签订之日起三年内完成注销或者调整乙方名称与经营范围。乙方在工商登记中变更公司名称，不再使用包含有“友和古城”字样的名称，并调整经营范围，使变更后的乙方不再从事医药、器械销售等与目标公司主营业务有直接竞争关系的业务。
2、乙方、丙方及其实际控制人承诺，其控股/参股的其他子公司、关联企业在协议签署后执行完毕资产交割完成后应立即在该等企业的经营工作、资料函件、对外宣传、形象展示、法律文本等涉及企业名称与形象资料里停止使用含有“友和大药房”、“友和药房”、“友和古城”字样的名称、商标，并在协议签署后的两年内逐步停止使用包含有“友和商业”等字样的商标及各项图形、LOGO。同时不再以任何方式单独或与其他第三人开展与目标公司在医药、保健品及医疗器械等零售有直接竞争关系的业务。
（四）违约责任
1、如果因乙方原因而导致未能满足资产收购先决条件，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方及丙方承担违约责任。
2、乙方和丙方自身的债务由乙方和丙方自行承担，与目标公司、甲方无关，如因乙方和丙方的原因导致目标公司、甲方受到损失的，产生的损失由乙方和丙方承担（包括但不限于损失赔偿、诉讼费、律师费等）。
3、一方不按协议约定及时、严格履行出资义务及因自身原因导致目标公司不按约定支付价款且未得到他方书面豁免的，以及违反协议所规定的任何声明、承诺及保证的，应承担相应的违约责任。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、友和古城所持有的39家门店均分布在广西南宁市，门店质量优良，在当地具有良好的市场口碑和品牌号召力。本次收购完成后，公司将通过集采降本、整合渠道资源、优化品种结构以及加强药店专业化经营等措施，不断提升销售和毛利率水平，保证零售业务盈利能力持续提高。
2、本次交易是通过设立孙公司进行资产收购，使用的资金来源为自有资金，新设公司将纳入公司合并报表范围内。
3、本次交易符合公司发展需要及战略规划，有助于加快公司连锁门店在重点城市的网络布局，巩固公司在广西区域的零售市场地位，提高公司综合竞争力，对公司长远发展具有重要意义，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
目标公司收购资产后，在实际经营管理过程中可能面临国家政策、宏观经济、行业竞争、运营管理能力和内部控制风险防范等方面带来的风险，进而降低公司的盈利水平。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注目标公司的经营状况，组建高素质的管理团队，建立完善内部控制制度，通过审慎运作和专业化管理等方式积极防范和应对相关风险，从而不断适应业务要求及市场变化，保障目标公司的持续稳定发展。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一八年六月四日
