览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：600896 股票简称：*ST海投 上市地点：上海证券交易所
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览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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独立财务顾问
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签署日期：二〇一八年六月
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：
1、览海医疗产业投资股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道201号20层
联系电话：（021）62756111
传真：（021）62758258
联系人：何婧、栾云玲
2、国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
联系电话：（021）38676666
传真：（021）38676666
联系人：辛爽、汪程聪
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方上海览海洛桓投资有限公司已出具承诺函，本公司将及时向览海投资提供本次重大资产重组的相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给览海投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海众华资产评估有限公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次交易的方案概述
（一）交易对方与标的资产
本次交易为上市公司拟将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权转让予上海览海洛桓投资有限公司，交易对方为上海览海洛桓投资有限公司，标的资产为上市公司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权。
（二）本次交易标的资产评估作价情况
根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第0265号《资产评估报告》，标的公司采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日（2017年12月31日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为52,350.16万元，标的公司的评估值为67,200.00万元，评估增值14,849.84万元，增值率为28.37%。交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为33,600.00万元。
具体情况详见本报告书“第五章 标的资产评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。
（三）支付方式
览海洛桓应于《股权转让协议》生效之日起5日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的50%；剩余50%于2018年12月31日之前全部付清。
（四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属
根据双方约定，标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日。自本次交易评估基准日至交割审计基准日期间，海盛上寿50%股权所产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已获得览海洛桓股东览海集团同意；
3、海盛上寿股东上海人寿及东方富利就本次交易出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。
上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。根据《重组管理办法》，第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。具体情况如下：
单位：万元
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注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的2017年合并资产负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自标的公司经审计的2017年合并资产负债表和合并利润表。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司实际控制人均为密春雷先生，实际控制人不发生变化，本次交易不涉及向实际控制人及关联方购买资产的情况，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
四、本次重组相关各方做出的重要承诺
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司的行业地位。
本次交易将有利于公司专注于医疗健康服务业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力、减轻财务成本，更快更好地实现公司业务转型，增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成前后上市公司利润情况对比如下：
单位：万元
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本次交易完成后，公司将因股权转让获得33,600万元的股权转让款，可以在一定程度上改善公司当期经营业绩。通过本次交易，将助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务相关资源进行业务拓展和产业延伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。
同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。未来，随着上市公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营医疗健康服务业务。除览海投资外，上市公司实际控制人密春雷还间接持有览海医疗和华山医疗两家公司的股权。截至本报告书签署日，览海医疗、华山医疗均未实质性对外开展相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
此外，2017年12月1日，公司间接控股股东览海集团与云南省玉溪市人民政府、澄江县人民政府签署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书》，将建设国际医疗生态健康城。览海集团承诺在公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照公司的需求，依据《合作协议书》中约定的条件，优先将上述项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给公司、或将医疗项目公司托管给公司、或在公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给公司，以避免可能出现的同业竞争。
同时，公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况参见“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
报告期内，存在上市公司向海盛上寿进行借款、房屋租赁、担保及资金拆借等交易事项。截至本报告书签署日，上述交易事项均已结束、终止或正在调整，确保本次交易后上市公司及海盛上寿之间减少及避免关联交易，具体情况参见“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。在本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，相关各方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要性、公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
六、本次交易对中小投资者权益保护安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
因本次重大资产重组构成关联交易。遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）资产定价公允、公平、合理
本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，交易价格以评估结果为基础协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（四）过渡期损益承担安排
本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属”。
（五）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、集中资源开展医疗健康业务
本次交易完成后，公司将因股权转让获得33,600万元的股权转让款，将在一定程度上改善公司当期经营业绩。同时，本次交易将助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务相关资源进行业务拓展和产业延伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。未来，随着公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司实际控制人密春雷、控股股东览海有限承诺如下：
“本人/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，览海投资已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。览海投资聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
七、其他重要事项
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于:
上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值风险
本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估的评估值为基础确定。
根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第0265号《资产评估报告》，标的公司采用市场法评估结果为最终评估结论，截至评估基准日（2017年12月31日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为52,350.16万元，标的公司的评估值为67,200.00万元，评估增值14,849.84万元，增值率为28.37%。交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为33,600.00万元。
提醒投资者考虑由于宏观经济政策等因素影响标的资产评估假设及预测从而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易价款及时足额支付的风险
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议》，本次交易对价的支付安排如下：览海洛桓应于《股权转让协议》生效之日起5日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的50%；剩余50%于2018年12月31日之前全部付清。尽管交易对方履约能力较强，且交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时足额支付的风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的风险
本次交易前，公司主营医疗健康服务业务，其中，融资租赁收入为公司的主要收入来源。本次交易完成后，公司将不再从事融资租赁业务，集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，保证公司未来的可持续发展。目前，公司上海览海门诊部项目已投入运营，怡合门诊部项目已开始运营，公司其他项目也正在建设中，尚未形成收入。上市公司资产规模、经营规模的下降将给公司综合竞争力带来不确定性影响，可能会造成上市公司本次重大资产出售完成后盈利能力不足的风险。
（二）上市公司股票被暂停上市的风险
由于公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体利润贡献有限，公司目前面临整体经营不利的局面。2016年度、2017年度公司归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定公司股票已被实施退市风险警示。若2018年度公司净利润继续为负值，则览海投资股票将被上交所暂停上市。公司提醒投资者关注相关风险。
（三）公司医疗健康服务业务战略实施风险
本次交易前，公司主营医疗健康服务业务。本次交易完成后，览海投资将剥离融资租赁相关资产，并进一步重点发展医疗健康服务相关业务。由于上市公司现有医疗业务发展尚处于初期阶段，公司的战略规划实施成果能否达到预期存在不确定性，部分医疗投资项目尚无法在短期内实现较高经营收益，提醒投资者注意公司战略实施风险。
三、相关行业风险
（一）社会资本办医政策不够完善，患者就医观念转变缓慢
目前，国家和地方陆续出台了许多关于社会资本办医的政策，但是由于实施过程中遇到医疗技术过于集中、公立医院地位强势等因素，许多政策无法有效落地；另一方面，患者的就医观念尚需进一步转变，单方面重视医疗技术而轻视医疗服务综合水平，倾向于去公立医院就医，导致中国高端医疗行业初期受众人群较少，并且大多集中在一线城市。以上情况很大程度上阻碍了我国高端医疗服务行业的快速发展。行业可能存在的变化将对公司在本次交易后的业务发展带来不确定影响。
（二）国内高端医疗服务行业处于发展初期，技术和管理方面存在阻碍
高端医疗服务正处于发展初期，在技术方面存在人才供给严重不足、高水平医生不愿意离开公立体制、多点执业落实受限、普通医疗和高端医疗争抢医生资源等问题。高端医疗服务管理方面，存在管理人才存量不足、学科梯队建设不健全、营业模式同质化普遍等问题，不利于高端医疗服务行业的快速发展。
四、其它风险
（一）上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。公司提醒投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家扶持政策向好，民办医疗服务面临行业发展契机
近年来，我国民众的医疗服务需求不断增长，而国内整体医疗卫生资源有限，民办医疗服务行业面临发展契机。根据国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，我国医疗机构诊疗人次由2010年的58.38亿次增加到2017年的81.00亿次，增长38.75%。与此同时，公立医院数量从2010年的13,850家下降至2017年的12,602家，数量下降9.01%。公立医院整体的医疗卫生资源有限，难以满足民众日益增长的医疗服务需求。
根据《2017年国民经济和社会发展统计公报》，截至2017年末，全国民营医院总量已发展至1.8万家，远超公立医院的1.2万家。2017年1-11月民营医院诊疗人次达4.2亿人次，同比提高17%，民营医院数量及其提供的服务量均呈现快速增长，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步完善，民营医疗市场份额还将继续保持快速增长趋势。
另一方面，随着我国医疗体制改革的不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励社会资本进入医疗领域。2017年5月，国务院办公厅印发的《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》（国办发[2017]44号）明确提出“发展社会力量举办、运营的高水平全科诊所，建立包括全科医生、护士等护理人员以及诊所管理人员在内的专业协作团队，为居民提供医疗、公共卫生、健康管理等签约服务”，支持社会力量办好多层次多样化医疗服务。
（二）上市公司夯实基础专注于医疗健康服务业务建设发展
览海集团成立于2003年9月，注册资本60亿元，经过十几年的发展已经成为一家产业结构清晰、管理健康有序的现代化大型综合企业集团。按照医疗健康服务业务发展程度以及对上市公司医疗健康服务业务整体布局，目前览海集团以览海投资为主体已筹备发展高端高端医疗诊所、高端综合性医院及专科医院等医疗板块业务，使之形成从高端体检、医疗诊断、全科诊所、疗养康复的全产业链立体型医疗服务上市平台。
截至本报告书签署日，公司览海门诊部与怡合门诊部已经开始营业，同时，公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院。公司将继续通过内部培育与外部并购相结合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合公司业务资源。
二、本次交易的目的
（一）有效扭转公司连续亏损局面，维护上市公司及广大股东利益
鉴于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体利润贡献有限，公司目前面临整体经营不利的局面。2016年度、2017年度公司归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定公司股票已被实施退市风险警示。若2018年度公司净利润继续为负值，则览海投资股票将被上交所暂停上市。
通过本次交易，览海投资出售其持有的海盛上寿50%股权，将为公司带来一定收益。同时结合公司的经营情况、持有的东华软件股票出售收益及后续减持计划，可以有效扭转公司连续亏损局面，降低公司股票暂停上市风险，维护上市公司及广大股东利益。
（二）推动公司形成以高端医疗为主的整体业务发展
本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台，本次重大资产出售转让海盛上寿50%股权，从短期来看有利于改善公司财务状况，从长远来看有利于公司引入优质产业资源，优化业务及资产结构，拓展业务范围和增长空间，实现上市公司转型发展，提升上市公司可持续竞争能力。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经本公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已获得览海洛桓股东览海集团同意。
3、海盛上寿股东上海人寿及东方富利就本次交易出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。
上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的方案概述
（一）交易对方与标的资产
本次交易为上市公司拟将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权转让予上海览海洛桓投资有限公司，交易对方为上海览海洛桓投资有限公司，标的资产为上市公司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权。
（二）本次交易标的资产评估作价情况
根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第0265号《资产评估报告》，标的公司采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日（2017年12月31日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为52,350.16万元，标的公司的评估值为67,200.00万元，评估增值14,849.84万元，增值率为28.37%。交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为33,600.00万元。
具体情况详见本报告书“第五章、本次交易的定价依据及公平合理性分析”部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。
（三）支付方式
览海洛桓应于《股权转让协议》生效之日起5日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的50%；剩余50%于2018年12月31日之前全部付清。
（四）评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属
根据双方约定，标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日。自本次交易评估基准日至交割审计基准日期间，海盛上寿50%股权所产生的盈利由上市公司享有，亏损均由交易对方承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。根据《重组管理办法》，第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。具体情况如下：
单位：万元
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注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的2017年合并资产负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自标的公司经审计的2017年合并资产负债表和合并利润表。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司实际控制人均为密春雷先生，实际控制人不发生变化，本次交易不涉及向实际控制人及关联方购买资产的情况，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，目前已初步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，并将继续通过内部培育及外部收购将上市公司打造成全产业链、立体型医疗服务上市平台，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司的行业地位。
本次交易将有利于公司专注于医疗健康服务业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力、减轻财务成本，更快更好的实现公司业务转型，增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成前后上市公司利润情况对比如下：
单位：万元
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本次交易完成后，公司将因股权转让获得33,600万元的股权转让款，将在一定程度上改善公司当期经营业绩。通过本次交易，将助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务业务相关资源进行业务拓展和产业延伸，从而保证公司未来的可持续发展，为公司未来发展打下良好基础。
同时，根据备考财务指标，本次交易不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。未来，随着上市公司进一步聚焦医疗健康服务业务，公司盈利能力将逐步加强。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营医疗健康服务业务。除览海投资外，上市公司实际控制人密春雷还间接持有览海医疗和华山医疗两家公司的股权。截至本报告书签署日，览海医疗、华山医疗均未实质性对外开展相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
此外，2017年12月1日，公司间接控股股东览海集团与云南省玉溪市人民政府、澄江县人民政府签署《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书》，将建设国际医疗生态健康城。览海集团承诺在公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照公司的需求，依据《合作协议书》中约定的条件，优先将上述项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给公司、或将医疗项目公司托管给公司、或在公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给公司，以避免可能出现的同业竞争。
同时，公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况参见“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
(下转23版)
