览海医疗产业投资股份有限公司
第九届董事会第十三次（临时）会议决议公告

证券代码：600896 证券简称：*ST海投 公告编号：2018-041

览海医疗产业投资股份有限公司

第九届董事会第十三次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十三次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2018年5月29日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）公司于2018年6月1日在上海浦东新区世纪大道 201 号 20 楼 1 号 会议室以现场表决方式召开了本次会议。

（四）本次会议应出席董事 8 人，实际出席会议董事 8人。

（五）本次会议由董事长密春雷先生主持，全体监事和公司高级管理人员列 席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，审议通过了以下事项：

（一）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备实施重大资产重组的各项实质条件。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

公司拟向上海览海洛桓投资有限公司（以下简称“览海洛桓”）出售公司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称“海盛上寿”）50%的股权。本次重大资产出售的具体方案如下：

1、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为览海洛桓。

2、标的资产

公司持有的海盛上寿50%的股权。

3、交易方式

本次重大资产出售的交易方式为览海洛桓以现金方式购买拟出售的标的资产。

4、交易价格

根据上海众华资产评估有限公司于2018年5月25日出具的“沪众评报字[2018]第0265号”《上海海盛上寿融资租赁有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》，海盛上寿的股东全部权益截至评估基准日（即2017年12月31日）的评估值为672,000,000.00元。经各方协商确定，海盛上寿50%股权的交易价格为336,000,000元。

5、对价支付

览海洛桓应于本协议生效之日起5日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的50%；剩余50%于2018年12月31日之前全部付清。

6、债权债务处置及人员安置安排

拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。标的资产所涉公司员工与标的公司的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产重组发生改变。

7、过户及交割

标的公司应当自本协议生效之日起30日内负责办理完毕标的资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续，本公司、览海洛桓应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。

本次股权转让办理完毕工商变更登记之日为本次股权转让的“交割日”。除非另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由览海洛桓享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由览海洛桓享有及承担。

8、期间损益安排

各方同意共同聘请会计师事务所于交割日后60个工作日内对标的资产自评估基准日起至交割审计基准日（交割日的当月月末之日）期间的资产负债及损益情况进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。

标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间，标的资产所产生的盈利由本公司享有，亏损均由览海洛桓承担。

9、违约责任

本公司、览海洛桓以及海盛上寿各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；

（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

（4）违反《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的其他情形。

若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

（4）违约方因违反《股权转让协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

（5）法律法规或《股权转让协议》规定的其他救济方式。

10、决议有效期

本次重大资产重组决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。

关联董事密春雷先生和葛均波先生对本项议案回避表决。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本公司独立董事发表了独立董事事前认可意见，同意将《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》提交至董事会会议审议。

本公司独立董事对该项交易发表了独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（三）《关于<览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

为完成本次重大资产出售，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

关联董事密春雷先生和葛均波先生对本项议案回避表决。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本公司独立董事发表了独立董事事前认可意见，同意将《关于<览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》提交至董事会会议审议。

本公司独立董事对该项交易发表了独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（四）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次重大资产重组的交易对方览海洛桓系本公司实际控制人控制的企业，览海洛桓为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

关联董事密春雷先生和葛均波先生对本项议案回避表决。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本公司独立董事发表了独立董事事前认可意见，同意将《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》提交至董事会会议审议。

本公司独立董事对该项交易发表了独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（五）《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》；

根据本次重大资产出售的标的资产的审计、评估结果，公司拟与上海览海洛桓投资有限公司签订对交易价格予以最终确定的关于上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权之附条件生效的《股权转让协议》。

关联董事密春雷先生和葛均波先生对本项议案回避表决。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本公司独立董事对该项交易发表了独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（六）《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》；

经对公司本次重大资产出售进行充分论证和审慎分析后认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、本次重大资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售尚需取得公司股东大会批准，以及其他可能涉及的审批事项。前述报批事项已在重大资产出售方案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4、本次交易有利于改善公司的财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

关联董事密春雷先生和葛均波先生对本项议案回避表决。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（七）《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

公司本次重大资产出售事项已履行了目前应履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚须获得公司股东大会的审议通过。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（八）《关于批准报出本次重大资产出售暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》；

董事会同意批准报出天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为本次交易出具的相关审计报告，批准报出上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华资产评估”）为本次交易事项出具的相关资产评估报告。

关联董事密春雷先生和葛均波先生对本项议案回避表决。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（九）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司为本次交易聘请了众华资产评估对标的公司进行评估，并出具了“沪众评报字[2018]第0265号”《上海海盛上寿融资租赁有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》。

经核查，公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

关联董事密春雷先生和葛均波先生对本项议案回避表决。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本公司独立董事对该项交易发表了独立意见。

（十）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施。公司董事及高级管理人员为确保公司即期回报填补措施能够得到切实履行作出相关承诺。

《览海医疗产业投资股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

董事会认可公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。董事会同意公司董事及高级管理人员为确保公司即期回报填补措施能够得到切实履行作出相关承诺。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十一）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

为保证公司本次重大资产出售的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售的有关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、对价支付及交割、过户、期间损益安排等事项；

2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

(下转23版)