览海医疗产业投资股份有限公司

(上接22版)

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构的相关事宜；

5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所备案；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

6、本次交易上报上海证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施；

7、本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；

8、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易 有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。

关联董事密春雷先生和葛均波先生对本项议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十二）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

为进一步完善公司治理，公司财务总监胡晓鹏先生不再兼任公司董事会秘书一职，现经董事长密春雷先生的提名，并经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任何婧女士为公司董事会秘书，聘期至本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止，具体详见本公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2018-043）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）《关于以东华软件股票质押向金融机构申请融资的议案》；

公司董事会同意公司将持有的东华软件股份公司不超过71,279,600股A股股份向金融机构申请不超过3亿元人民币融资提供质押担保，同时授权公司经营层办理合同签署等相关事宜，上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

具体详见本公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司关于所持东华软件股票质押并进行融资的公告》（公告编号：2018-044）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于2018年6月25日在上海召开2018年第二次临时股东大会，具体详见本公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-045）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司董事会

2018年6月4日

证券代码：600896 证券简称：览海投资 公告编号：2018-042

览海医疗产业投资股份有限公司

第九届监事会第八次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2018年5月29日以电子邮件方式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）公司于2018年6月1日在上海浦东新区世纪大道201号20楼1号会议室以现场表决方式召开了本次会议。

（四）本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。

（五）本次会议由监事会主席段肖东先生主持，董事会秘书、其他高级管理人员和证券事务代表列席了会议。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，审议通过了以下事项：

（一）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备实施重大资产重组的各项实质条件。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

公司拟向上海览海洛桓投资有限公司（以下简称“览海洛桓”）出售公司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称“海盛上寿”）50%的股权。本次重大资产出售的具体方案如下：

1、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为览海洛桓。

2、标的资产

公司持有的海盛上寿50%的股权。

3、交易方式

本次重大资产出售的交易方式为览海洛桓以现金方式购买拟出售的标的资产。

4、交易价格

根据上海众华资产评估有限公司于2018年5月25日出具的“沪众评报字[2018]第0265号”《上海海盛上寿融资租赁有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》，海盛上寿的股东全部权益截至评估基准日（即2017年12月31日）的评估值为672,000,000.00元。经各方协商确定，海盛上寿50%股权的交易价格为336,000,000元。

5、对价支付

览海洛桓应于本协议生效之日起5日内向览海投资支付本次股权转让交易价款的50%；剩余50%于2018年12月31日之前全部付清。

6、债权债务处置及人员安置安排

拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。标的资产所涉公司员工与标的公司的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产重组发生改变。

7、过户及交割

标的公司应当自本协议生效之日起30日内负责办理完毕标的资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续，本公司、览海洛桓应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。

本次股权转让办理完毕工商变更登记之日为本次股权转让的“交割日”。除非另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由览海洛桓享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由览海洛桓享有及承担。

8、期间损益安排

各方同意共同聘请会计师事务所于交割日后60个工作日内对标的资产自评估基准日起至交割审计基准日（交割日的当月月末之日）期间的资产负债及损益情况进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。

标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间，标的资产所产生的盈利由本公司享有，亏损均由览海洛桓承担。

9、违约责任

本公司、览海洛桓以及海盛上寿各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；

（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

（4）违反《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的其他情形。

若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

（4）违约方因违反《股权转让协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

（5）法律法规或《股权转让协议》规定的其他救济方式。

10、决议有效期

本次重大资产重组决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（三）《关于<览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

为完成本次重大资产出售，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（四）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司为本次交易聘请了上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华资产评估”）对标的公司进行评估，众华资产评估出具了“沪众评报字[2018]第0265号”《上海海盛上寿融资租赁有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》。

经核查，公司监事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司监事会

2018年6月4日

证券代码：600896 证券简称：*ST海投 公告编号：2018-043

览海医疗产业投资股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次（临时）会议于2018年6月1日召开，会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

为进一步完善公司治理，公司财务总监胡晓鹏先生不再兼任公司董事会秘书。经公司董事长密春雷先生提名、第九届董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任何婧女士（简历附后）担任公司董事会秘书一职。任期自公司第九届董事会第十三次（临时）会议决议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

公司独立董事就公司上述聘任董事会秘书事项发表如下独立意见：

1、经审查何婧女士个人履历，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形；

2、经了解，何婧女士掌握充足的财务、管理和法律等专业知识，已取得董事会秘书资格证书。我们认为何婧女士具备丰富的董事会秘书工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，具备担任公司高级管理人员的资格和能力。

何婧女士简历：

何婧，女，1977年5月出生，西南政法大学本科毕业，法学学士，已取得上海证券交易所董秘资格。曾任上海新梅置业股份有限公司副总经理兼董事会秘书，上海兴盛实业发展（集团）有限公司董事长助理。

何婧女士的联系方式：

地址：上海市浦东新区世纪大道 201 号 20 楼

联系电话：021-62758000 传真：021-62758258

邮箱： hejing@lanhaimedical.com

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司董事会

2018年6月4日

证券代码：600896 证券简称：*ST海投 公告编号：2018-044

览海医疗产业投资股份有限公司

关于所持东华软件股票进行质押融资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2018年6月1日召开，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以东华软件股票质押向金融机构申请融资的议案》，同意公司将持有的东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）不超过71,279,600股A股股份向金融机构申请不超过3亿元人民币融资提供质押担保，同时授权公司经营层办理合同签署等相关事宜，上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项需经董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、质押标的公司基本情况

公司名称：东华软件股份公司

住所：北京市海淀区紫金数码园3号楼16层

公司类型：股份公司（上市）

法定代表人：薛向东

经营范围：专注于综合性行业应用软件开发、计算机信息系统集成和信息技术服务,为客户持续提供行业整体解决方案和长期信息化服务。

截至2017年末，东华软件经审计的总资产1,415,404.89万元，负债总额513,318.20万元，其中银行贷款总额93,577.26万元，流动负债505,394.76万元，归属于母公司的净资产889,480.71万元。2017年度实现营业收入729,012.85万元，归属于母公司的净利润66,379.96万元，资产负债率36.27%。

截至2018年3月末，东华软件未经审计的总资产1,432,251.11万元，负债总额517,091.18万元，其中银行贷款总额135,633.36万元，流动负债509,223.61万元，归属于母公司的净资产902,934.29万元。2018年1-3月实现营业收入140,007.09万元，归属于母公司的净利润13,453.53万元，资产负债率36.10%。

三、交易的主要内容

借款规模：申请融资不超过3亿元人民币

借款期限：一年（自约定的首次提取日至约定的贷款到期日）

借款条件：质押公司所持有的东华软件股票不超过71,279,600股

四、对上市公司的影响

本次将公司持有的东华软件股票质押是为了满足公司运营资金需要，对公司资金管理、经营运作起到一定的积极推动作用，不会对公司正常运营产生不利影响。

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司董事会

2018年6月4日

证券代码：600896 证券简称：*ST海投 公告编号：2018-045

览海医疗产业投资股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年6月25日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月25日 14点 00分

召开地点：上海浦东新区世纪大道201号20楼1号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月25日

至2018年6月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，具体详见公司于2018年6月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6、8

应回避表决的关联股东名称：上海览海投资有限公司、上海览海上寿医疗产业有限公司、上海人寿保险股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、 会议登记方法

（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件1)及出席人身份证参加会议；

（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人证券账户卡参加会议。

（三）参加现场会议的股东或股东代理人应在2018年6月25日14:00前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

（四）股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

1、拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件1)及出席人身份证办理参会登记手续；

2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼上海维一软件有限公司

4、联系电话：021-52383315。

5、登记时间：2018年6月21日上午9:30至11:30，下午1:30时至5:30。

六、 其他事项

(一）与会股东交通费、食宿费自理。

(二）联系方式：

联系地址：上海市浦东新区世纪大道201号20楼

联系人：黄小姐

邮编：200120

联系电话：021-50292922

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司董事会

2018年6月4日

附件1：授权委托书

授权委托书

览海医疗产业投资股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月25日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600896 证券简称：*ST海投 公告编号：2018-046

览海医疗产业投资股份有限公司

关于披露重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

暨公司股票延期复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以现金交易方式将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权出售给间接控股股东览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海集团”）的下属子公司上海览海洛桓投资有限公司的事项。经初步测算，该事项构成重大资产重组。由于该事项存在不确定性，为避免引起公司股价异常波动，保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2018年5月7日起停牌不超过一个月，具体详见公司2018年5月7日发布的《公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-032）。在公司股票停牌期间，公司按照相关规定每五个交易日披露一次进展公告。

2018年6月1日，公司召开第九届董事会第十三次（临时）会议及第九届监事会第八次（临时）会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的相关议案，具体详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次交易相关文件进行审核，公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

览海医疗产业投资股份有限公司董事会

2018年6月4日

览海医疗产业投资股份有限公司

独立董事关于第九届董事会第十三次（临时）会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《览海医疗产业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本人作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议的相关事项进行审查，现发表独立意见如下：

一、关于本次重大资产出售的决策程序

本人已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次重大资产出售的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可。

《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要与本次重大资产出售相关的议案已提交公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过。

本次重大资产出售的交易对方上海览海洛桓投资有限公司（以下简称“览海洛桓”）系公司实际控制人控制的企业，览海洛桓为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。

董事会在对该等议案进行表决时，关联董事已回避表决。

综上所述，公司审议本次重大资产出售的董事会召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。

二、关于本次重大资产出售暨关联交易方案

1、本次重大资产出售暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其它有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

2、《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

3、同意公司与相关交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》以及公司董事会就本次重大资产出售事项的总体安排。

4、公司与相关交易对方的附条件生效的《股权转让协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。公司向览海洛桓出售标的资产构成关联交易，前述关联交易不损害公司及公众股东利益，有利于公司长远发展。

5、本次重大资产出售实施前，公司的控股股东为上海览海投资有限公司，实际控制人为密春雷；本次重大资产出售完成后，公司的控股股东仍为上海览海投资有限公司、实际控制人仍为密春雷，本次重大资产出售不会导致公司控制权发生变化。

6、本次重大资产出售已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。本次重大资产出售的交易价格以标的资产截止评估基准日的评估值为基础协商确定。本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

独立董事（签名）：

刘 蕾 杨 晨 应晓华

二〇一八年六月一日

独立董事关于评估机构的独立性、

评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

以及评估定价的公允性发表的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规以及《览海医疗产业投资股份有限公司章程》的有关规定，作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，对本次重组所涉及的标的资产评估事项进行了核查，现就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下独立意见：

1、本次重组的评估机构上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华资产评估”）具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，众华资产评估及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、本次对标的资产的评估中，众华资产评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日2017年12月31日的市场价值，为本次重组提供定价参考依据。众华资产评估采用了市场法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并采用市场法评估结果为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、本次重组的交易价格系参考众华资产评估出具的标的资产评估结果为基础协商确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。

5、公司本次重大资产出售交易价格根据评估值为基础协商确定，公司重大资产出售的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

独立董事（签名）：

应晓华 杨 晨 刘 蕾

二〇一八年六月一日

览海医疗产业投资股份有限公司

独立董事事前认可意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《览海医疗产业投资股份有限公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，本人作为公司的独立董事，在董事会召开前已对《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案进行了初审，本着认真负责、独立判断的态度，我们认为本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将本次交易相关事项议案提交公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议。

独立董事（签名）：

应晓华 杨 晨 刘 蕾

二〇一八年六月一日