(上接22版)

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本次交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。

报告期内，存在上市公司向海盛上寿进行借款、房屋租赁、担保及资金拆借等交易事项。截至本报告书签署日，上述交易事项均已结束、终止或正在调整，确保本次交易后上市公司及海盛上寿之间减少及避免关联交易，具体情况参见“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。在本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，相关各方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的必要性、公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。

（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

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二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立及首次公开发行情况

1993年4月，经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字〔1993〕6号”文件批准，由广州海运管理局等五家单位作为发起人，以定向募集方式设立海南海盛船务实业股份有限公司，总股本为12,500万股。

1996年3月，经中国证监会“证监发审字〔1996〕第18号”和“证监发字〔1996〕第51号”文件批准，公司于4月11日在上交所通过上网定价的发行方式，以每股发行价3.9元向社会公众公开发行4,170万股每股面值为1.00元的人民币普通股。发行完成后，公司总股本为16,670万股，股本结构如下：

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（二）1997年配股

经1997年4月28日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1997〕147号”文件和中国证监会“证监上字〔1997〕65号”文件批准，公司于1997年8-9月实施配股方案，向全体股东配售2,002.05万股普通股。

本次配股完成后，公司的股本结构如下：

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（三）1998年股利分配及资本公积金转增股本

经1998年4月10日股东大会审议通过，公司于1998年4月实施利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送3股、转增2股。

本次股利分配及资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：

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（四）1999年配股

经1998年7月24日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1999〕70号”文件和中国证监会“证监公司字〔1999〕85号”文件批准，公司于1999年11月实施配股方案，向全体股东配售3,720.18万股普通股。

本次配股完成后，公司的股本结构如下：

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（五）2006年股权分置改革

经2006年第一次股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以截至2005年12月31日的流通股15,607.80万股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，流通股股东每10股获得转增股份8.32股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得3股。

股权分置实施后，公司的股本结构如下：

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（六）2008年利润分配

经2008年4月股东大会审议通过，公司于2008年6月实施利润分配方案，每10股送3股并派发现金0.40元（含税）。

本次股利分配完成后，公司的股本结构如下：

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（七）2015年第一大股东股权协议转让

中国海运于2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的82,000,000股上市公司股票，并于2015年6月26日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475号）。2015年7月3日上述协议转让完成过户，中国海运持有77,802,500股上市公司股票，占览海投资总股本的13.38%，览海上寿持有上市公司14.11%的股份。

（八）2016年非公开发行股票

2016年3月16日，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977号）的批准，公司非公开发行291,970,802股。

本次发行完成后，公司的股本结构如下：

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（九）2016年回购股份

2016年9月13日，公司召开第八届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意以集中竞价交易方式方式回购公司股份，回购股份数量不少于416.67万股。2016年11月7日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2017年1月18日，公司完成股份回购，回购股份总额418.75万股。回购前公司总股本为87,328.66万股，回购后公司总股本变为86,909.91万股。

本次股份回购完成后，公司的股本结构如下：

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三、本次交易前股本结构

截至本报告书签署日，览海投资的前十大股东情况如下：

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四、控股股东和实际控制人情况

（一）产权控制关系结构图

截至本报告书签署日，上市公司的产权控制关系结构图如下：

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注：密伯元系密春雷的父亲

（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东情况

览海有限持有上市公司35.00%的股份，系上市公司控股股东。览海有限的基本情况如下：

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2、实际控制人情况

截至本报告书签署日，览海有限持有上市公司35.00%的股份，为其控股股东；览海上寿持有上市公司9.44%的股份，与览海有限合计持有公司44.44%的股份。览海有限与览海上寿的实际控制人均为密春雷，因此，密春雷为览海投资的实际控制人。

（三）最近六十个月控制权变动情况

截至2015年6月30日，中国海运持有公司27.49%的股份，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。

中国海运于2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的82,000,000股上市公司股票，并于2015年6月26日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475号）。2015年7月3日上述协议转让完成过户，中国海运持有77,802,500股上市公司股票，占上市公司总股本的13.38%，览海上寿持有上市公司14.11%的股份。

2016年3月，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977号）的批准，上市公司向览海有限非公开发行291,970,802股。本次发行完成后，览海有限持有上市公司33.43%的股份，成为上市公司控股股东；览海上寿持有公司9.39%的股份，览海有限与览海上寿合计持有公司42.82%的股份，密春雷成为上市公司的实际控制人。

除上述控制权变动外，公司最近六十个月内不存在其他控制权变动情况。

五、最近三年重大资产重组情况

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，并于2016年竞买外滩集团其持有的和风置业95%股权及债权等，集中资源和优势向高端医疗服务行业实施战略转型，公司最近三年重组情况如下：

（一）海南海盛100%股权转让

2016年11月7日，经过公司2016年第三次临时股东大会审议，公司将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运，同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中远海能。该次重大资产出售的交易对方与标的资产情况具体如下：

单位：万元

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上述资产已经于2016年11月完成交割，并完成交易对价的支付。

（二）竞买和风置业95%股权及债权

2016年12月20日，经过公司2016年第五次临时股东大会审议。上市公司与上海外滩投资开发（集团）有限公司签订《产权交易合同》，以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权，并对其下属原黄浦区中心医院所在地的医疗物业资产进行更新改造后设立外滩医院，打造成为高标准的专业化、市场化和国际化的综合性高端医疗机构。截至2017年1月26日，外滩集团持有的和风置业95%股权已交付至上市公司名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。

六、主营业务发展情况

（一）行业发展情况

本次交易前，上市公司剥离了原来从事的航运业务，并集中资源和优势专注于开展医疗健康服务业务，特别是高端医疗服务业务。高端医疗服务是指以具有个性化、高端化服务需求的境内外人士为服务对象，以社会营利性的医疗机构为主体，应用先进的技术、设备、管理，向对象提供优质的医疗服务，从而满足个性化需求的专科及综合性医疗服务。

1、我国高端医疗服务行业发展特点

随着我国经济快速发展，人民生活水平提高，民众健康理念不断提升，对健康水准和医疗服务有了更高的要求。高端医疗服务因其便捷、高品质、舒适安全的特点而得到社会的广泛需求。

高端医疗服务主要特点：（1）主要面向高收入且追求优质服务的人群；（2）价格昂贵，高端医疗服务可自主定价，收费价格远高于普通医疗；（3）服务周到，提供超过患者期待的医疗技术和专业服务；（4）运营成本高，管理要求高。

我国尚在医疗保障体系形成初期，包括基本医疗服务和高端医疗服务在内的医疗保障体系新模式正在逐步完善。当前高端医疗服务主要集中在经济发达的一线城市，主要客户群体为外籍用户和高净值人群，由于这部分阶层整体人数较少，使得高端医疗服务机构更多采取小而精的商业模式，否则会造成医疗资源的浪费。同时，高端医疗服务与商业保险公司关系密切，商业保险的普及和发达直接有利于高端医疗服务的发展。

2、中国高端医疗服务发展机遇

（1）个人支付能力提升拉动高端医疗服务需求

与美国发达的商业医疗保险不同，我国的商业医疗保险发展程度较低，在基本的医疗保险之外，居民个人需要承担大部分的医疗费用。近年来，随着居民可支配收入的增加，人均医疗保健支出快速增长，规模逐渐壮大的高净值人群对医疗提出新需求，对高端的医疗服务需求增大。

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数据来源：中国统计局

（2）政策引导和需求刺激下民营医疗机构迅速发展

由于我国医疗服务需求不断增长，但是公立医院的医疗卫生资源有限且分布较为集中，因此我国医药卫生体制改革不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励社会资本进入医疗领域。根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》资料，到2020年，按照每千常住人口不低于1.5张床位为社会办医院预留规划空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间，为社会资本进入医疗卫生服务行业创造了良好环境。

在政策引导和需求刺激之下，民营医疗机构得到了迅速的发展。我国民营医院数量从2010年底的7,068家增加至2017年底的16,876家，占医院总数比重从33.8%上升至57.3%。与此同时，公立医院数量从13,850家下降至12,602家，公立医院数量占医院总数比重从66.2%下降至42.7%。近年来，我国公立医院、民营医院数量及其占比情况如下图所示：

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数据来源：中国统计局

（二）公司主营业务

本次交易前，上市公司剥离了原来从事的航运业务，并集中资源和优势专注于开展医疗健康服务，特别是高端医疗服务。截至本报告书签署日，公司的上海览海门诊部、上海怡合门诊部均已对外营业。览海康复医院、览海西南骨科医院及外滩医院分别预计于2019年、2020年及2023年完成施工建设，并于次年开始营业。其基本情况如下：

1、览海门诊部

公司览海门诊部已于2018年2月3日正式营业。截至2018年4月30日，览海门诊部已经实现营业收入413万元（未经审计）。该门诊部位于上海市浦东新区陆家嘴区板块的上海环球金融中心，拥有三层楼面，整体面积超10,000平方米，是一家超大型的国际化高品质综合门诊部。门诊部设有健康检查、全科、内科、外科、口腔科、皮肤科、眼科、耳鼻喉科、妇科、中医科、心理咨询科和医学检验科等，未来计划开设24小时儿科、骨科、康复医学等特色门诊。览海门诊部可与周边医院的以及社区医疗机构建立合作关系，承接对方的转诊需求，有效弥补本区域大型高端综合性医疗机构的缺口，与其他医疗机构错位发展。同时，览海门诊部已经与上海人寿、Allianz、复星联合、WellBe、星益健康等9家保险机构开展合作，以满足客户多元化投保及支付需求。

览海门诊部以专家门诊、私人家庭医生为特色服务，从海内外招纳全科及专科医生与专业护理人员，充分发挥沪上医疗专家资源丰富的优势，向客户提供“专业”、“简捷”及“舒适”的医疗服务。

2、怡合门诊部

怡合门诊部已经于2018年5月28日营业，该门诊部位于黄浦区新天地板块淮海中路K11购物艺术中心，该门诊部定位为营利性高端医疗机构，提供24小时电话咨询，重点打造健康检查、中医养生、医疗美容、心理咨询、健康管理服务等，实现与周围医疗产业错位发展。其目标客户为周边具有一定经济实力和拥有商业医疗保险的客户，为其提供医疗服务。业务涵盖预防保健科、全科医疗科、内科、外科、妇产科（妇科专业）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科（美容皮肤科、美容中医疗）、精神科（临床心理专业）、医学检验科（临床液体、血液专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心理诊断专业）、中医科等。

3、览海康复医院

览海康复医院是公司在国家级医学园区——上海虹桥国际医学园区内自行投资兴建的首个大型医院。该医院占地约1.4万平方米，建筑面积约4.3万平方米，计划设立约200张床位（其中康复专业床位75%以上），拟以肿瘤康复、神经康复、骨与关节康复、儿童康复为重点提供高端康复医疗服务。目标客户为全国范围内有高端康复和健康管理需求的人群。医师中具有副高级及以上专业技术任职资格的人数不少于医师总数的10%。览海康复医院预计于2019年完成施工建设，在2020年初正式投入运营。

4、览海西南骨科医院

览海西南骨科医院是上海市首家民营资本与公立三甲医院（上海市第六人民医院）合作运营的骨专科医院。运营后，医院将积极发挥上海市第六人民医院的技术优势，在服务于上海市第六人民医院的自费骨科特需病人的同时扩大影响力，致力于成为一所为社会提供高端骨科医疗服务的高水平、专业化骨科专科医院。医院位于上海虹桥国际医学园区内，占地约3.3万平方米，建成后将拥有约400个床位。骨科医院的服务方式以门诊和住院为主。主要服务于上海市、周边长三角地区及全国骨科患者群体，以及有骨科诊疗需求的在沪外籍人士，为其提供一周7天、24小时医疗服务。览海西南骨科医院计划于2020年完成施工建设，在2021年正式投产运营。

5、外滩医院

览海外滩国际医院项目位于上海市黄浦区原黄浦区中心医院院区，占地5,400平方米。医院目标成为在消化中心、心血管中心、骨科和运动医学中心等重点学科领域医疗的领导者。医院将与美国休斯敦卫理公会合作，按国际私立医院成熟的市场化管理模式运作，建立以心血管、消化以及骨科和运动医学类疾病为重点学科中心的综合性医院，引用并借鉴休斯敦卫理公会医院在这些学科方面国际领先的理念、经验和技术。由于外滩医院建设涉及到上海市优秀历史建筑的修缮与保护，外滩历史风貌区的风貌评审等一系列从国家层面到地方政府的审批，因此外滩医院相关建设规划周期较长。公司预计于2023年9月完成施工建设，并于2024年正式投入运营。

6、融资租赁业务

公司控股子公司海盛上寿为公司融资租赁业务的实施主体，主要从事融资租赁业务。依托于融资租赁业务，公司为客户持续输出集租赁、股权投资、财务顾问、咨询服务、技术咨询等为一体的综合解决方案，构建完善的产业金融服务体系。本次交易完成后，公司将不再从事融资租赁业务。

七、主要财务数据及财务指标

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势向高端医疗服务行业实施战略转型。根据天职会计师出具的审计报告（天职业字[2017]8862号、天职业字[2018]5674号），公司2016年及2017年的主要财务数据及财务指标（合并数）如下：

单位：万元

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八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年内诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

（一）基本信息

本次交易对方是上海览海洛桓投资有限公司，其基本信息如下：

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上海览海洛桓投资有限公司设立至今尚未开展实质性业务，其唯一股东览海控股（集团）有限公司基本情况如下：

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（二）交易对方历史沿革

览海洛桓由览海集团出资设立。2015年11月26日，览海洛桓收到上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的营业执照。览海洛桓设立时的股权结构如下：

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自成立以来，览海洛桓未发生股权转让、增减资等情形。

（三）交易对方控股股东历史沿革

1、设立

览海控股（集团）有限公司前身为上海中瀛（集团）有限公司，成立于2003年9月25日，成立时注册资本5,000.00万元，其中密春雷出资4,000.00万元，密伯元出资1,000.00万元。

2、历次增资情况

览海集团经过8次增资，截至本报告书签署日，览海集团的注册资本由5,000万元增至60,000万元，其具体情况如下：

单位：万元

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（四）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，览海集团持有览海洛桓100%股权，系控股股东；密春雷持有览海集团99%股权，系览海洛桓实际控制人。览海洛桓的股权控制图如下：

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（五）关联关系说明

交易对方览海洛桓为览海集团的子公司，其与上市公司均受密春雷控制，因此本次交易的交易对方与上市公司之间存在关联关系。

（六）主营业务情况

览海洛桓的经营范围为实业投资，投资管理，资产管理、投资咨询，从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器械的销售等业务。截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务。

览海洛桓控股股东览海集团的经营范围为投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨询服务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口等业务。览海集团以金融投资、房地产开发、能源开发、医疗产业投资、基础设施建设为主营业务，目前已经逐步朝着“金融投资、地产开发、医疗投资”三大业务领域迈进，其中医疗投资相关业务由览海投资展开。

（七）主要财务数据

截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务，最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

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根据青岛振青会计师事务所出具的《青振（沪）内审字（2016）第099号》审计报告，以及尤尼泰振青会计师事务所出具的《尤振会（沪）内审字[2018]第01-0185号》审计报告，览海集团近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

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（八）下属主要企业情况

截至本报告书签署日，览海洛桓尚未开展实质性业务，亦无控股或参股子公司，其控股股东览海集团主要参股公司和控股子公司如下：

单位：万元

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二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况说明

截至本报告书签署日，览海洛桓未直接向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据览海洛桓及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情况；不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况；不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

第四章 交易标的基本情况

一、基本情况

（一）基本信息

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（二）历史沿革

1、2016年1月设立

海盛上寿由中海（海南）海盛船务股份有限公司、中海绿舟控股有限公司（现更名为：“东方富利”）和上海人寿保险股份有限公司出资设立。2015年12月12日，中海海盛、中海绿舟、上海人寿三方在上海签订《上海海盛上寿融资租赁有限公司章程》，并签订董事、监事委派书。2015年12月24日，海盛上寿收到由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的《外商投资企业备案证明》。2016年1月27日，海盛上寿收到上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的营业执照。海盛上寿设立时的股权结构如下：

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根据天职国际会计师于2016年3月18日出具的验资报告（天职业字〔2016〕8413号）审验，截至2016年3月17日，海盛上寿已收到各股东缴纳的注册资本5亿元整，全部以货币出资。

自成立以来，海盛上寿未发生股权转让、增减资等情形。截至本报告书签署日，海盛上寿的股权结构如下：

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2、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，海盛上寿不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）下属企业情况

1、基本情况

截至本报告书签署日，海盛上寿拥有一家子公司——海弘（香港）实业有限公司。除此之外，公司无其他控股公司或参股公司。海弘（香港）实业有限公司基本情况如下：

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2、历史沿革

海弘（香港）实业有限公司自成立以来，未发生股权转让、增减资等情形。

3、主要业务

海弘（香港）实业有限公司主要业务为融资租赁。

4、主要财务

最近两年，根据天职国际出具的审定报表，海弘（香港）实业有限公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

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（四）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，海盛上寿的控股股东为览海投资，实际控制人为密春雷，其控制结构如下图所示：

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二、主要资产权属情况

（一）主要资产

1、资产整体情况

截至2017年末，根据天职国际出具的天职业字[2018]2768号审计报告，海盛上寿合并范围内主要资产账面价值如下：

单位：万元

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报告期末，海盛上寿的资产主要系长期应收款和一年内到期的非流动资产。长期应收款为融资租赁款，一年内到期的非流动资产为一年内到期的融资租赁款。

2、土地使用权

截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司无土地使用权。

3、房屋所有权

截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司无自有房产。

4、房屋租赁情况

截至本报告书签署日，海盛上寿及子公司正在租赁的房产共2处，具体情况如下：

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5、知识产权

截至本报告书签署日，海盛上寿及其子公司尚无注册商标、尚无取得授权的专利、尚无取得计算机软件著作权。

（二）权利限制及其他情形

截至本报告书签署日，海盛上寿及其拥有的主要资产产权清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；不存在涉及未决诉讼、未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

三、主要负债和担保情况

（一）主要负债

截至2017年末，海盛上寿合并范围内主要负债情况如下：

单位：万元

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报告期末，海盛上寿的负债主要为长期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款。长期借款全部为融资租赁的保证借款，一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款，长期应付款主要为融资租赁保证金。

（二）对外担保

截至本报告书签署日，海盛上寿不存在对外担保及重大或有事项情况。

四、主营业务发展情况

（一）经营资质

截至本报告书签署日，海盛上寿拥有的经营资质具体情况如下：

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（二）主营业务

海盛上寿的经营范围包括：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。海盛上寿主营业务主要涉及售后回租、直接租赁、融资租赁咨询等业务。最近两年，海盛上寿的主营业务收入分别为3,534.91万元、4,411.10万元，主营业务构成情况如下：

单位：万元

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（三）主要业务模式及流程

1、售后回租业务

标的公司售后回租业务为承租人向标的公司出售自有设备，即转移设备所有权至标的公司，同时承租人与标的公司签订融资租赁合同，并按合同的相关约定定期向标的公司支付租赁款项，在租赁期届满且承租方支付完所有应付款项后，标的公司将相关租赁资产的所有权转让给承租人。其具体交易流程如下：

（1）标的公司与承租人签署融资租赁合同（即售后回租合同），并支付咨询服务费给承租人；

（2）标的公司与承租人签署设备等的所有权转让协议；

（3）标的公司向承租人付款购买设备，承租人租回设备并正常使用；

（4）承租人按照合同约定向标的公司支付租赁款项。

2、直接租赁业务

标的公司直接租赁业务主要涉及设备供应商、租赁公司和承租人三方。标的公司作为租赁公司，与承租人签订融资租赁合同，根据承租人的要求向设备供应商购买承租人所需设备并支付货款，设备运抵承租人经营地并投入运行后，承租人按融资租赁合同的相关约定定期向标的公司支付租赁款项，租赁期届满后，标的公司向承租人以名义价格转让相关租赁资产的所有权。其具体流程如下：

（1）承租人选择租赁物；

（2）标的公司就租赁物向设备供货商购买，同时约定承租人为使用方，三方共同签订购买合同；

（3）承租人向标的公司提出租赁申请，双方签订融资租赁合同；

（4）标的公司向设备供应商支付货款；

（5）设备供应商按购买合同的约定交付租赁物；

（6）承租人按照合同约定向标的公司支付租赁款项。

（四）主要盈利模式

1、利息收入

利息收入是指标的公司通过售后回租等租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《租赁合同》约定的租金支付方式，向承租人收取租金中所对应的利息收入。

2、咨询服务收入

咨询服务收入是融资租赁企业根据行业惯例向承租人收取的一次性费用。咨询服务主要是根据标的公司与承租方签署的《服务协议》或《租赁合同》，约定由标的公司为承租方提供方案设计、市场信息交流、业务产品咨询、行业竞争分析、财务管理咨询等一系列与融资租赁相关的咨询服务，由承租方向标的公司支付顾问咨询费用而取得的收入。

五、主要财务数据

根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2017]8835号、天职业字[2018]2768号），最近两年，海盛上寿合并范围的主要财务数据如下：

单位：万元

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六、股权权属情况

截至本报告书签署日，览海投资持有海盛上寿50%的股权。览海投资承诺其完全、合法地拥有海盛上寿50%的股权，且不存在任何抵押、质押、查封、冻结等法律法规规定限制转让的情形；亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚的情况。

七、最近三年评估、交易、增资及改制情况

海盛上寿自2016年1月设立以来，不存在评估、交易、增资及改制的情况。

八、交易涉及债权债务转移情况

本次交易拟出售资产为海盛上寿50%股权，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。

九、其他事项说明

1、报告书披露前12个月内重大资产收购出售事项

本报告书披露前12个月内，海盛上寿不存在重大资产收购出售事项。

2、未决诉讼

截至本报告书签署日，海盛上寿不存在未决诉讼事项。

3、关联方非经营性资金占用和担保

因览海投资制定的《资金管理制度》约定公司及所属全资、控股子公司实行资金的集中管理，上市公司在合并范围内对旗下各子公司的资金进行统一归集管理与调配，从而形成了期末往来款余额。截至2017年12月31日，海盛上寿应收览海投资的其他应收款余额为1,790.92万元。本次交易完成后，海盛上寿将不再成为上市公司子公司，上述事项将不再持续。

除上述情形外，截至本报告书签署日，海盛上寿不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。

4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况

本次交易拟出售资产为海盛上寿50%股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。

5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，海盛上寿不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

6、受到行政处罚或刑事处罚的情况

截至本报告书签署日，海盛上寿最近三年内未受到与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。

7、股权转让的前置条件

根据《上海海盛上寿融资租赁有限公司章程》约定，“合营一方转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。”截至本报告书签署日，东方富利和上海人寿就本次交易出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意本次交易，并承诺就该股权放弃优先认购权。

览海医疗产业投资股份有限公司

2018年6月1日