广东锦龙发展股份有限公司
第七届董事会第三十八次（临时）会议决议公告

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2018-43

广东锦龙发展股份有限公司

第七届董事会第三十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三十八次（临时）会议通知于2018年5月25日以书面形式发出，会议于2018年6月4日在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议，会议由公司董事长蓝永强先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于公司向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

为偿还公司借款、补充公司流动资金等，公司董事会同意公司向平安银行股份有限公司广州分行申请人民币10亿元的综合授信额度，期限一年。上述综合授信须以公司所持东莞证券股份有限公司20%股份提供质押，综合授信额度不可循环使用，单笔可使用流动资金贷款最长期限为36个月，预计年利率7.5%-8.5%。具体贷款金额将视公司的实际需求而定。

公司董事会同意授权公司董事长就公司本次申请综合授信事项代表公司签署《授信合同》、《贷款合同》等法律文件。

根据《公司章程》的规定，本议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇一八年六月四日

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2018-44

广东锦龙发展股份有限公司

关于2017年度股东大会增加

临时提案暨补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）于2018年5月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登和在巨潮资讯网上发布了《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-41），公司将于2018年6月15日（星期五）采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2017年度股东大会。

2018年6月4日，公司召开的第七届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于公司向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信的议案》，上述议案尚须提交公司股东大会审议。

2018年6月4日，公司接到控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”，持有公司382,110,504股股份,占公司已发行总股份的42.65%）的提案函，新世纪公司从提高决策效率的角度考虑，提议将《关于公司向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信的议案》作为临时提案提交公司2017年度股东大会审议。

本次增加临时提案的提案程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会同意公司2017年度股东大会增加审议《关于公司向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信的议案》。

除增加上述提案外，《关于召开2017年度股东大会的通知》其他事项不变，现将公司2017年度股东大会相关事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：广东锦龙发展股份有限公司2017年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年6月15日（星期五）14：30。

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年6月15日9：30～11：30，13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年6月14日15：00至2018年6月15日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2018年6月8日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦六楼会议室。

二、会议审议事项

1、提交股东大会表决的提案：

■

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述第7项提案为涉及关联交易的提案，关联股东蓝永强先生、张丹丹女士、张海梅女士、刘伟文先生、曾坤林先生已承诺在本次股东大会上回避对第7项提案的表决，并且不能接受其他股东委托进行投票。

上述第5-8项、第16-17项提案为影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果公开披露。

2、披露情况：

上述第1-8项提案详见公司于2018年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登和在巨潮资讯网上发布的公司《第七届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2018-18）、《第七届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2018-19）、《2017年年度报告》等相关公告。

上述第9-14项提案详见公司于2018年5月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登和在巨潮资讯网上发布的公司《第七届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2018-35）、《第七届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2018-36）等相关公告。

上述第15项提案详见公司于2018年6月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登和在巨潮资讯网上发布的公司《第七届董事会第三十八次（临时）会议决议公告》（公告编号：2018-43）。

上述第16-18项提案详见公司于2018年5月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登和在巨潮资讯网上发布的公司《第七届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2018-39）、《第七届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2018-40）等相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

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股东大会对多项提案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案，累积投票提案需另外填报选举票数），对应的提案编码为100。

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、股权登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代理人出席并行使表决权，代理人应出示身份证和授权委托书。

（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证。

2、登记时间：2018年6月12日、6月13日9:00-11:30，14:30-17:00。

3、登记地点：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦十楼董事会办公室。

4、与会股东交通、食宿费自理。

5、会议联系方式：

联系地址：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦十楼

邮政编码：511518

联系人：罗序浩

电话：0763-3369393

传真：0763-3362693

电子邮箱：jlgf000712@163.com

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360712。

2、投票简称：锦龙投票。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数如下：

（1）选举非独立董事（第16项提案，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（第17项提案，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举非职工代表监事（第18项提案，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年6月15日（现场股东大会召开当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三十七次会议决议

2、公司第七届董事会第三十八次（临时）会议决议

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇一八年六月四日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席广东锦龙发展股份有限公司2017年度股东大会，并行使表决权。

委托方(签字或盖章)：

委托方居民身份证号码/《企业法人营业执照》号码（或统一社会信用代码）：

委托方持股数： 委托方股东帐号：

受托人(签字)： 受托人身份证号码：

委托日期： 有效期限：

委托人对下述提案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

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若没有明确投票指示的，是否授权由受托人按自己的意见投票：

是 否