上海顺灏新材料科技股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-056

上海顺灏新材料科技股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议（以下简称“会议”）于2018年6月4日上午10时在上海市普陀区真陈路200号公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长郭翥主持，会议通知以电话、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事6人，实际出席会议的董事6人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

为加快募集资金投资项目的实施，提高募集资金的使用效率，截至2018年5月15日，公司已预先投入募投项目资金7,139.09万元。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，董事会同意公司以募集资金7,139.09万元置换先期投入募集资金项目的自筹资金。本次置换先期投入自筹资金不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会审议通过了本事项，独立董事已对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，立信会计师事务所对此事出具了专项鉴证报告,具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关信息。

投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2018年6月4日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-057

上海顺灏新材料科技股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2018年6月4日(星期一)在上海市普陀区真陈路200号公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人。会议由公司监事会主席伍宝中先生召集并主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

会议经审议并记名表决，一致通过以下议案：

一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司以募集资金7,139.09万元置换截至2018年5月15日先期投入募集资金项目的自筹资金。本次置换先期投入自筹资金不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司监事会

2018年6月4日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-058

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”）2016年10月25日召开的第三届董事会第十六次会议、2016年11月10日召开的第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员《关于核准上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1891号）核准，公司向谢就城、洪文光和陈永贵三名特定投资者非公开发行人民币普通股21,636,615股，每股面值1.00元。公司原股本为人民币687,468,000.00元，变更后股本为人民币709,104,615.00元。

本次非公开发行股票募集资金总额为155,999,994.15元，扣除发行费用（不含税）4,753,773.42元，募集资金净额为人民币151,246,220.73元，其中：计入股本人民币21,636,615.00元，计入资本公积人民币129,609,605.73元。

上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA12521号《验资报告》。

二、募集资金投资项目情况

公司第三届董事会第十六次会议、2016年第四次临时股东大会决议公告披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

■

公司已根据相关法律法规，制定《上海顺灏新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、管理和监督制度等进行具体规定，并将严格按照相关规定管理和使用募集资金。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司非公开发行股票募集资金投资项目于2016年10月25日召开的第三届董事会第十六次会议、2016年11月10日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由公司利用自筹资金先行投入，截止2018年5月15日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：

单位：人民币万元

■

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资情况进行了审核，并出具了《上海顺灏新材料科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA15064号）。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序及相关意见

1、董事会审议情况

公司已召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金7,139.09万元置换先期投入募集资金项目的自筹资金。

2、独立董事意见

公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司以募集资金置换预先已投入自筹资金情况进行了专项审核，并出具信会师报字[2018]第ZA15064号《上海顺灏新材料科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，符合中国证监会以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，并已履行了必要的审批程序。综上所述，我们同意使用募集资金7,139.09万元置换预先投入的自筹资金。

3、监事会审议情况及意见

公司已召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金7,139.09万元置换预先投入的自筹资金。监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司以募集资金7,139.09万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。本次置换预先投入自筹资金不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。

4、会计师事务所意见

立信会计师事务所已就顺灏股份本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了《上海顺灏新材料科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA15064号），认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关规定，与实际情况相符。

5、保荐机构意见

公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。经核查，保荐机构认为：

（一）顺灏股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，立信出具了专项鉴证报告，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审核程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）顺灏股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

（三）顺灏股份本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

综上所述，保荐机构同意顺灏股份使用募集资金7,139.09万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见；

4、保荐机构出具的《安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海顺灏新材料科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2018年6月4日