曲美家居集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

股票代码：603818 股票简称：曲美家居 公告编号：2018-052

曲美家居集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月4日收到了上海证券交易所下发的《关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0658号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

曲美家居集团股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于资金来源及募集资金无法到位的风险

草案披露，本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的Ekornes ASA至多100%的股份，要约收购价格为每股139.00挪威克朗，合计为40.63亿元人民币，收购资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集资金、公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金，其中非公开发行募集资金总额预计不超过25亿元。

1.关于收购资金安排。请结合收购股权的不同比例，量化分析所需资金和具体来源，并结合强制要约义务的触发条件，说明进行强制要约的可能性。请财务顾问发表意见。

2.关于非公开发行规模。草案披露，非公开发行募集的资金系本次收购资金的主要来源之一。截止至2018年4月24日，公司股本数量为4.84亿股，收盘价为13.47元，请结合公司股价、股本规模、监管政策等情况，补充披露本次非公开发行募集资金的可行性，是否存在无法实现既定融资规模的风险，有无具体的应对措施。请财务顾问发表意见。

3.关于募集资金无法及时到位的风险。草案披露，在2018年9月18日23时59分（欧洲中部时间）之时或之前，交割条件未完全成就或被放弃，要约条约可终止。请补充披露：（1）非公开发行资金若不能早于2018年9月18日到位，是否构成条约终止的前置条件；（2）若不构成，请说明若非公开发行募集资金于2018年9月18日之前预期无法及时到位或预期可募集资金远低于25亿元，公司是否拟继续推进该等收购事宜；（3）若拟继续推进，请说明筹资计划和资金出境计划。请就以上问题做出针对性的风险提示。请财务顾问发表意见。

4.关于自筹资金的来源。草案披露，曲美家居在完成非公开发行募集资金到位前，以自有资金和其他自筹资金先行支付交易对价，公司自筹资金来源包括股东借款、银行借款等。据披露，截至2017年12月31日公司总资产为21.04亿元。请公司：（1）结合资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等，补充披露自筹资金的计划和来源；（2）分析说明自筹资金计划对公司财务状况和生产经营的具体影响，自筹资金若无法按照计划到位是否需要将承担违约风险。请就以上问题做出针对性的风险提示。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产的生产经营情况

5.草案披露，标的资产2016年、2017年的净利率分别为10.19%和6.51%，经营活动现金净流量分别为494.81百万挪威克朗和348.59百万挪威克朗，两者均出现下滑。请结合标的资产经营数据、行业整体趋势、竞争对手情况，分析说明2017年净利率和经营活动现金净流量均出现下滑的原因及合理性，以及下滑是否具有持续性，并进行充分的风险提示。请财务顾问发表意见。

6.草案披露，截至2017年12月31日，标的资产的存货余额为522百万挪威克朗，占总资产比例为23%，应收账款金额为415百万挪威克朗，占总资产比例为18%。请补充披露标的资产的销售信用政策和收入确认政策，并结合同行业可比公司情况，分析说明标的资产的存货周转率和应收账款周转率是否偏低，是否会影响标的资产的持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

7.草案披露，标的资产存在7.18亿元挪威克朗的短期借款和长期借款，且相关银行贷款协议包含退市约束条款，可要求标的公司提前还款。请补充披露：（1）截至目前是否取得相关债权人对上述条款的豁免意见；（2）标的资产在取得其他替代融资方式方面的能力；（3）若上述两项均无法取得，如何应对标的资产的现金流压力。请财务顾问发表意见。

8.草案披露，标的公司存在员工股权计划和长期激励计划。请补充披露:（1）股权计划和长期激励计划的主要内容；（2）在存在上述待行权的激励计划时，本次要约收购股份数量的具体计算方式；（3）本次要约收购完成后，对上述计划的处置计划。请财务顾问发表意见。

9.草案披露，本次交易对收购标的的估值采用市场法，选择了La-Z-Boy Incorporated等六家上市公司作为可比公司。请公司补充披露收购标的及六家可比公司的股票交易情况，以及六家可比公司P/E指标的计算依据。

三、关于本次交易对上市公司的影响

10.请公司结合拟收购股份比例量化分析收购完成后的商誉金额，以及本次收购可能对上市公司财务状况、经营情况、每股收益等造成的其他影响，并就商誉减值风险进行充分的提示。请财务顾问发表意见。

11.草案披露，华泰紫金同时参与要约收购标的资产，并在要约收购主体中持股9.5%。请公司补充披露：（1）华泰紫金参与要约收购的目的，后期是否存在减持计划；（2）公司与华泰紫金之间是否存在关于上述要约股份的回购计划；（3）华泰紫金是否存在明为持股，实质提供相关过桥资金的情形。请财务顾问发表意见。

请你公司在2018 年6月12日之前，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。

根据《问询函》的要求，公司将核实相关问题，就《问询函》提出问题进行回复和说明，待完成后回复上海证券交易所并进行披露。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月四日