博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要
博天环境集团股份有限公司
二零一八年六月
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规，以及《博天环境集团股份有限公司章程》制定。
2、本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本计划拟向激励对象授予权益总计943万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额40,001万股的2.36%。其中，首次授予限制性股票和股票期权合计754万股，占本次激励计划签署时公司股本总额的1.88%，占本计划授出权益总数的80%；预留限制性股票及股票期权合计189万股，占本次激励计划签署时公司股本总额的0.47%，占本计划授出权益总数的20%。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予194万股公司限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额40,001万股的0.48%。预留限制性股票120万份，约占本计划签署时公司股本总额40,001万股的0.30%；
股票期权激励计划：公司拟向激励对象首次授予560万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额40,001万股的1.40%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。预留股票期权69万份，约占本计划签署时公司股本总额40,001万股的0.17%。
如本次计划顺利实施，则公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
4、本计划授予的股票期权的行权价格为29.52元/股，限制性股票的授予价格为14.76元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、拆股或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，行权价格将做相应的调整。
5、本计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过72个月。
6、本计划授予的激励对象总人数为264人，激励对象包括公司实施本计划时公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象情形。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会在股东大会审议通过本计划后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票、股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
11、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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第二章、激励计划的目的
为进一步完善博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心员工与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，根据《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量意见的通知》、《管理办法》等有关规定，结合博天环境《公司章程》等文件，制订本限制性股票与股票期权激励计划。
第三章、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的相关规定予以确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
（三）激励对象的范围
本次激励对象原则上限于对公司生产经营及未来发展有重大贡献的岗位和人员，激励对象具体界定标准：
1、公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员；
2、以上人员在2019年以前（含）达法定退休年龄的不纳入；
3、公司监事、独立董事及由公司以外人员担任的外部董事不属于本次激励对象。
（四）首次授予的激励对象具体包括：
1、公司董事：1人
2、高级管理人员：4人；
3、公司中层管理人员：99人；
4、核心业务（技术）人员：160人；
合计264人，占公司员工总数2081人的12.7%。
上述激励对象均没有参加其他上市公司股权激励计划。
（五）预留激励对象的确认
预留授予部分的激励对象由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、独立董事发表意见以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。预留部分限制性股票和股票期权主要授予以下人员：为公司业务发展将要引进或任命的中高级管理人员或核心技术（业务）人员，不排除现有岗位人员担当其他岗位新任务；对公司业务发展作出重大贡献的中高级管理人员或核心技术（业务）人员。
第四章、股权激励计划具体内容
一、限制性股票激励计划
(一) 标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股股票作为本计划的股票来源。
(二) 授予限制性股票的数量
本计划拟向激励对象首次授予194万股公司限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额40,001万股的0.48%。预留限制性股票120万份，约占本计划签署时公司股本总额40,001万股的0.30%。
(三) 标的股票种类
本计划拟授予限制性股票所涉及的标的股票种类为人民币普通股。
(四) 激励对象分配情况
首次授予部分限制性股票的分配情况如下：
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公司须聘请律师对激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
(五) 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1. 激励计划的有效期
本计划有效期为自股东大会通过之日起6年时间，计划有效期满，公司不得依据此计划再授予限制性股票，有效期满已授出但未解锁的限制性股票将被回购注销。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4) 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3. 限制性股票激励计划的锁定期
指限制性股票授予后至限制性股票解锁日之间的时间，本计划的锁定期为1年。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解锁后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4. 限制性股票激励计划的解锁日
激励对象自限制性股票授权日满1年后可以开始解锁，解锁日必须为交易日，且在解锁有效期内，锁定期满后的5年时间为解锁有效期，限制性股票在有效期内匀速解锁，具体安排如下：
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预留部分解锁安排如下：
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限制性股票激励对象必须在有效期内解锁完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。若当期未达到解锁条件，由公司回购注销。
5. 标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》执行，具体规定如下：
1) 激励对象为公司董事或高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2) 激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
3) 在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定进行了修订，则激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修订后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。
(六) 限制性股票的授予价格的确定办法
1、限制性股票的授予价格取下述两个价格中的较高者：
1）本激励计划公告前1个交易日（2018年6月4日）公司股票交易均价每股24.38元的50%，为每股12.19元；
2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股29.52元的50%，为每股14.76元。
授予价格取14.76元。
2、授予价格的调整
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。
3、预留部分价格确定
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个、60个或120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
(七) 限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件：只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1) 博天环境未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c) 上市后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解锁的条件：
1) 博天环境未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c) 上市后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
博天环境发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
2) 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
3) 限制性股票解锁时需要满足的公司业绩条件
公司业绩指标选取主营业务收入和净利润两个指标。
本计划授予的限制性股票，在解锁期的5个会计年度内，分年度进行业绩考核并解锁，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
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预留部分时需要满足的公司业绩条件如下：
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说明：
（1）、从2019年起，公司将于每年年初公告经董事会审议通过后的股权激励公司级目标，包括主营业务收入及净利润。
（2）、以上“净利润”为未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的净利润，且以未扣除非经常性损益净利润为计算依据。
按照以上业绩指标，各期主营业务收入、净利润任一指标未达到基准完成率的，则公司级业绩条件未成就。当期所有已授予的限制性股票不能解锁，由公司予以回购注销。
在主营业务收入、净利润指标均达到基准完成率的前提下，可以解锁的限制性股票数量与指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
各期公司级可解锁的限制性股票数量＝各期可解锁的限制性股票数量×公司级指标解锁比例
其中，公司级指标解锁比例确定方法如下（设A=当期主营业务收入指标实际完成率×50%+当期净利润指标实际完成率×50%，若某一指标实际完成率高于100%则按100%计算）：
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4) 激励对象解锁时，解锁比例与个人绩效考核结果挂钩，具体安排如下：
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激励对象个人各期最终可解锁的限制性股票数量＝各期可解锁的限制性股票数量×公司级指标解锁比例×个人级指标解锁比例
5) 公司业绩条件未达标，当期所有已授予的限制性股票不能解锁，由公司予以回购注销。因个人绩效原因未能解锁的限制性股票，由公司予以回购注销。
6) 考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标选取了营业收入及净利润。公司2018年业绩目标综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性。公司将从2019年起于每年年初公告经董事会审议通过后的股权激励公司级目标并同时披露其合理性。上述公司层面业绩考核相关条款的确定综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核体系，能够对激励对象作出较为准确、全面的综合评价，并根据激励对象考核结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件，同时设置了差异化的解锁比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司和个人考核指标可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
(八) 限制性股票激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1) 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2) 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3) 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
2. 授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1) 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2) 缩股
P＝P0÷n
3) 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的授予价格。
4) 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3. 限制性股票激励计划调整的程序
1） 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
2） 因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
(九) 限制性股票会计处理
1. 限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1) 授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2) 锁定期会计处理：根据企业会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3) 可解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
2. 限制性股票对公司业绩的影响
本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日标的股票收盘价与授予价格的差确定。公司向激励对象授予限制性股票194万股（2018年6月4日收盘价为24.10元，假设授予日收盘价为24.10元），据测算，本限制性股票激励计划的股份支付费用总额为1811.96万元，成本摊销情况见下表（假设2018年6月完成授予）：
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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际解锁的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。4、本计划的股权激励成本在经常性损益中列支。
(十) 限制性股票的回购注销原则
1. 价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格不得高于授予价格，但按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形除外。
2. 回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。
2) 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。
3) 缩股
P＝P0÷n
其中：P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。
4) 派息
P＝P0-V
其中：P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
3. 回购价格的调整程序
1) 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2) 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4. 回购注销的程序
1) 公司应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
2) 回购注销已授予的限制性股票，需按照《公司法》的相关规定执行。
3) 公司实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜，并进行公告。
二、股票期权激励计划
（一）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股股票作为本计划的股票来源。
（二）授予股票期权的数量
本计划拟向激励对象首次授予560万份股票期权，约占本计划签署时公司股本总额40,001万股的1.40%。预留股票期权69万份，约占本计划签署时公司股本总额40,001万股的0.17%。
（三）标的股票种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为人民币普通股。
（四）激励对象分配情况
首次授予部分股票期权的分配情况如下：
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公司须聘请律师对激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
（五）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1. 激励计划的有效期
本计划有效期为自股东大会通过之日起的6年时间，计划有效期满，公司不得依据此计划再授予股票期权，有效期满已授出但未行使的期权自动失效。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3. 股票期权激励计划的等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划的等待期为1年。
4. 股票期权激励计划的可行权日
激励对象自股票期权授权日满1年后可以开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
1) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4) 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
等待期满后的5年时间为行权有效期，股票期权在有效期内匀速行权，具体安排如下：
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预留部分股票期权行权安排如下：
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股票期权激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5. 标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》执行，具体规定如下：
1) 激励对象为公司董事或高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2) 激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
3) 在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定进行了修订，则激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修订后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。
（六）股票期权的行权价格的确定办法
1、授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1）股票期权激励计划草案公告前1个交易日（2018年6月4日）的公司标的股票交易均价24.38元；
2）股票期权激励计划草案公告前20个交易日的公司标的股票交易均价29.52元。
行权价格取29.52元。
2、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，行权价格将做相应的调整。
3、预留部分行权价格的确定：
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个、60个或120个交易日的公司股票交易均价之一。
（七）股票期权的授予与行权条件
1、只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1) 博天环境未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c) 上市后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件：
1) 博天环境未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c) 上市后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3) 股票期权行权时需要满足的公司业绩条件
公司业绩指标选取主营业务收入和净利润两个指标。
本计划授予的股票期权，在行权期的5个会计年度内，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
■
预留部分时需要满足的公司业绩条件如下：
■
说明：
（1）、从2019年起，公司将于每年年初公告经董事会审议通过后的股权激励公司级目标，包括主营业务收入及净利润。
（2）、以上“净利润”为未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的净利润，且以未扣除非经常性损益净利润为计算依据。
按照以上业绩指标，各期主营业务收入、净利润任一指标未达到基准完成率的，则公司级业绩条件未成就。当期所有已授予的股票期权不得行权，即期作废。
在主营业务收入、净利润指标均达到基准完成率的前提下，各期可行权的股票期权数量与指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
各期公司级可行权的股票期权数量＝各期可行权的股票期权数量×公司级指标行权比例。
其中，公司级指标行权比例确定方法如下（设A=当期主营业务收入指标实际完成率×50%+当期净利润指标实际完成率×50%，若某一指标实际完成率高于100%则按100%计算）：
■
4) 激励对象行权时，行权比例与个人绩效考核结果挂钩，具体安排如下：
■
激励对象个人各期最终可行权的股票期权数量＝各期可行权的股票期权数量×公司级指标行权比例×个人级指标行权比例
5) 公司业绩条件未达标，当期所有已授予的股票期权不得行权，即期作废。因个人绩效原因未能行权的股票期权不得行权，即期作废。
6) 考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标选取了营业收入及净利润。公司2018年业绩目标综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性。公司将从2019年起于每年年初公告经董事会审议通过后的股权激励公司级目标并同时披露其合理性。上述公司层面业绩考核相关条款的确定综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核体系，能够对激励对象做出较为准确、全面的综合评价，并根据激励对象考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件，同时设置了差异化的行权比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司和个人考核指标可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
1. 股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1) 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2) 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3) 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
2. 行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1) 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2) 缩股
P＝P0÷n
3) 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4) 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3. 股票期权激励计划调整的程序
1) 上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
2) 公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（a）导致加速行权或提前解除禁售的情形；
（b）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（九）股票期权的会计处理
1. 公司实施股权激励计划发生的各项管理费用由公司承担，计入公司管理费用。
2. 期权授出后，期权的价值记入公司成本。授予日不做会计处理。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权期权的数量与以前估计不同的，将进行调整；在可行权日，调整至实际可行权的期权数量。公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。公司在行权日根据行权情况，确认股本和资本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，在行权有效期截止日将其从资本公积（其他资本公积）转入未分配利润，不冲减成本费用。
3. 股票期权激励计划对业绩的影响测算
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司选择Black-Scholes期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算，具体测算模型和相关参数取值如下：
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具体取值说明：
■
根据上述定价模型计算本次授予期权的理论总价值为539.07万元，即需要摊销的股票期权成本为539.07万元。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对2018年-2023年会计成本的影响如下表所示（假设在2018年6月完成授予）：
单位：万元
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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际行权数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。4、本计划的股权激励成本将在经常性损益中列支。
本次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
■
单位：万元
第五章、公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理
（一）公司控制权变更、合并、分立
1、若公司发生控制权变更、合并、分立而公司未解散的，所有已授出的股票期权和限制性股票不作变更，继续执行，激励对象不能加速行权/解锁或者提前行权/解锁。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
2、控制权变更指下列任何一种情况出现：
1）在证券登记结算机构登记的公司第一大股东发生变更；
2）董事会任期末届满，股东大会表决通过董事会中除独立董事外的半数以上成员更换。
（二）激励对象发生职务变更、离职、身故等情形
1、因公司原因，对激励对象现有岗位予以平级调整或向上调整（仍在公司任职），在情况发生之日，对激励对象已获准解锁/行权但尚未解锁/行权的限制性股票/股票期权继续保留解锁/行权权利，同时其未获准解锁/行权的限制性股票/期权完全保留不做调整。
2、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，激励对象已获准解锁/行权但尚未解锁/行权的限制性股票/股票期权可以继续解锁/行权，其未获准解锁的限制性股票将被回购，未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已解锁/行权的激励股权收益。
1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失。
2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。
3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
3、当激励对象发生以下情况时，对激励对象已获准解锁/行权但尚未解锁/行权的限制性股票/股票期权可以继续解锁/行权，其未获准解锁的限制性股票将被回购,未获准行权的期权作废。
1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员。
2）激励对象离职：包括个人申请离职、双方协商离职、公司辞退（除本草案（摘要）第五章第（二）条第2点所约定条款外）、劳动合同到期不续订。
3）法定年龄退休且退休后不继续在公司任职。
4）因经营考虑或因激励对象不能满足公司岗位要求，公司对激励对象现有岗位、职务、级别予以下调。
4、激励对象身故，应分以下两种情况处理
1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票/股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解锁/行权的限制性股票/股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁/行权条件。
2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，即期作废。
5、其它未作说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励协议书的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第六章、激励计划的变更、终止
（一）因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格、行权价格或限制性股票及股票期权数量的，可以按照本激励计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。
（二）在本激励计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票或股票期权，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁／行权的限制性股票／股票期权终止解锁／行权，并被回购注销：
1. 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 公司上市后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形
（三）在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁／行权的限制性股票／股票期权应当终止解锁/行权：
1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2. 最近三年内因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（四）在本激励计划的有效期内，如股权激励相关法律、法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应修改或调整。
第七章、附则
（一）本计划由公司股东大会审议通过后生效。
（二）本计划由公司董事会负责解释。
博天环境集团股份有限公司董事会
二O一八年六月四日
