博天环境集团股份有限公司
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-085
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2018年6月1日以传真或者电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议于2018年6月4日以通讯会议方式召开。本次会议由监事会主席窦维东先生主持，会议应参加监事6人，实际参加会议监事6人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经与会监事讨论审议，公司监事会认为：《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《博天环境集团股份有限公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划绩效考核管理办法>的议案》
经与会监事讨论审议，公司监事会认为：公司制定的《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划绩效考核管理办法》符合公正、公开、公平的原则，有利于建立健全公司绩效评价体系和长效激励约束机制，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，并可保障《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划绩效考核管理办法》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了初步核实，并发表如下意见：
1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《博天环境集团股份有限公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划激励对象名单中不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
公司将在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将在充分听取公示意见后，于公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查说明。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、博天环境集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司监事会
2018年6月5日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-086
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：莒县青峰岭水库环境保护工程生态隔离堤带工程PPP 项目。
投资金额和比例：本项目可行性研究报告总投资估算为47,177万元，最终数据以经评审的工程竣工决算值为准。莒县项目公司注册资本9,436万元，其中政府出资代表莒县林水集团投资发展有限公司以货币出资占注册资本的5%；公司以货币出资占注册资本的95%。
投资标的本身存在的风险：项目建设期间存在政府部门审批进度、征地拆迁进度不及预期、建设工期延误的风险，项目运营期间存在政府付费回收不及时的风险。
一、对外投资概述
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司投资设立控股子公司从事莒县青峰岭水库环境保护工程生态隔离堤带工程PPP 项目的议案》，公司将与莒县林水集团投资发展有限公司（下称“莒县林水集团”）在莒县设立合资公司（下称“莒县项目公司”），从事莒县青峰岭水库环境保护工程生态隔离堤带工程PPP 项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目可行性研究报告总投资估算为47,177万元，莒县项目公司注册资本9,436万元，其中莒县林水集团以货币出资占注册资本的5%；公司以货币出资占注册资本的95%。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
（一）莒县青峰岭水库管理处，是经日照市莒县人民政府授权的本项目政府实施机构，地址：莒县洛河镇驻地。
（二）莒县林水集团投资发展有限公司，是经日照市莒县人民政府为本项目实施而授权的政府出资机构。
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：马志收
注册资本：20000.00万元人民币
成立日期：2017年03月01日
住所：山东省日照市莒县莒县城区岳石路北侧337号
经营范围：负责从事水利、林业项目投资建设与开发利用，负责供水经营，负责造林绿化，负责水利、林业工程维修养护与技术咨询服务。负责县政府授权的水源工程、水利水电工程项目及其他项目的开发建设与经营，负责饮用水深度开发与利用，负责水务、林业等领域投资业务，负责水务、林业资产经营与资本运作。负责黄砂、石材，开采、销售；建筑材料销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
项目公司名称：博天（莒县）生态发展有限公司（暂定名）
类 型：有限责任公司
注册资本：9,436万元人民币
注册地址：日照市莒县洛河镇
出资方式：现金出资
经营范围：负责莒县青峰岭水库环境保护工程生态隔离堤带工程PPP 项目的投融资、建设、运营维护和移交、维修等工作。
以上工商登记信息，以工商行政管理机关核准登记为准。
出资比例：莒县林水集团投资发展有限公司以货币出资占注册资本的5%；公司以货币出资占注册资本的95%。
项目公司拟建设项目：项目公司负责莒县青峰岭水库环境保护工程生态隔离堤带工程PPP 项目的投资、建设、运营及维护的权利。本项目工程涉及生态隔离堤工程及其附属工程，结合库区建设、水质生物净化、水源地保护、环境保护及防洪抢险、管理运用等功能，建设生态隔离堤全长 78.6km，并在隔离堤外侧设置太阳能照明设施等。
四、协议的主要内容
（一）莒县青峰岭水库管理处（甲方）与公司（乙方）拟签属《莒县青峰岭水库环境保护工程生态隔离堤带工程PPP项目合同》（以下称“本合同”），本合同主要内容如下：
1、项目范围和内容：
（1）生态隔离堤工程
根据工程实际情况，结合库区建设、水质生物净化、水源地保护、环境保护及防洪抢险、管理运用等功能，建设生态隔离堤，生态隔离堤全长 78.6km。隔离堤背水坡采用草皮护坡，临水侧设置生态隔离带；沿堤线设置相应交叉建筑物，包括排水涵管，小桥涵等，共279处。
（2）生态隔离堤附属工程
隔离堤长约为 78.6km，在隔离堤外侧设置太阳能照明设施，总计1，483 套；沿环库隔离堤设置管理平台，共计 15 处。
2、总投资：本项目可行性研究报告总投资估算为47,177万元，最终数据以经评审的工程竣工决算值为准。
3、合作模式及合作期限：
本项目采用BOT模式，项目合作期暂定为19年，其中建设期暂定1年，运营期固定为18年。
4、项目综合投资收益率：6.50%。
5、付费模式：本项目回报机制采用“可行性缺口补助”模式，具体形式为“可用性付费+运维绩效付费-使用者付费”。
6、甲方须会同财政部门将本项目的可行性缺口补助付费义务纳入本级财政中长期年度预算。
7、生效条件：本合同经莒县人民政府审核通过后，自双方签字盖章之日起生效。
（二）莒县林水集团与公司拟签署《投资合作协议》、《股东协议》及《项目公司章程》，协议主要内容如下：
1、注册资本：9,436万元人民币。
2、出资比例：莒县林水集团以货币出资占注册资本的5%，公司以货币出资占注册资本的95%。
3、董事会：由五名董事组成，莒县林水集团委派1 名，公司委派4 名，董事长由公司指定的董事担任。
4、监事会：由三名监事组成，莒县林水集团委派1名，公司委派1名，项目公司的职工代表大会选举1 名职工代表监事。监事会主席由莒县林水集团提名，由监事会选举产生。
5、经营管理机构：项目公司设经营管理机构，负责项目公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名，由公司提名，由董事会聘任。项目公司设财务总监1 名，由莒县林水集团委派。
五、 对上市公司的影响
本项目是水源地保护工程类PPP项目，也是日照市重点PPP项目并已申报入国家财政部PPP项目管理库，本项目的实施有利于公司巩固并深耕日照市PPP项目市场；本项目签订正式合同并顺利实施后，将对公司未来的经营数据在收入及利润等方面将会产生一定的积极影响。
六、 项目的风险分析
项目建设期间存在政府部门审批进度、征地拆迁进度不及预期、建设工期延误的风险；项目运营期间存在政府付费回收不及时的风险。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年6月5日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-084
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
第二届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议通知于2018年6月1日以传真或者电子邮件等方式通知公司全体董事和监事。本次会议于2018年6月4日以通讯方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经与会董事讨论，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心员工与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合《博天环境集团股份有限公司章程》等文件制定《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见《博天环境集团股份有限公司独立董事关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的独立意见》。
公司董事张蕾女士系本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事已对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事张蕾回避表决，其他8名董事同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划绩效考核管理办法>的议案》
经与会董事讨论，为了促进公司规范管理与运营，保障《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的顺利实施，同意制定《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划绩效考核管理办法》。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划绩效考核管理办法》。
公司董事张蕾女士系本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事已对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事张蕾回避表决，其他8名董事同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
经与会董事讨论，为保障《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”）的顺利实施，同意提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划的以下相关事宜，包括但不限于：
1、确定本次股权激励计划的授予日；
2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量、限制性股票授予价格以及股票期权的行权价格进行相应的调整；
3、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理与之相关所必需的全部事宜；
4、对激励对象的限制性股票解除限售、股票期权行权的资格与条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、决定激励对象获授限制性股票是否可以解除限售，获授股票期权是否可以行权；
6、按照本次股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售、行权的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出解除限售、行权申请，向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记事宜等）；
7、决定本次股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售、行权资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，注销激励对象尚未行权的股票，办理已死亡激励对象尚未解除限售、尚未行权股票的补偿和继承事宜，终止本次股权激励计划等；
8、对本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9、拟定、签署、执行、修改、终止任何和本次股权激励计划有关的协议；
10、为本次股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
11、实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
12、在符合本次股权激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关要求的基础上，办理预留部分权益所对应激励对象的确定、权益授予等事宜。
上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。
公司董事张蕾女士系本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事已对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事张蕾回避表决，其他8名董事同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过《关于公司投资设立控股子公司从事莒县青峰岭水库环境保护工程生态隔离堤带工程PPP 项目的议案》
同意公司与莒县林水集团投资发展有限公司（下称“莒县林水集团”）在莒县设立合资公司（下称“莒县项目公司”），从事莒县青峰岭水库环境保护工程生态隔离堤带工程PPP 项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目可行性研究报告总投资估算为47,177万元，莒县项目公司注册资本9,436万元，其中莒县林水集团以货币出资占注册资本的5%；公司以货币出资占注册资本的95%。
同意公司与莒县青峰岭水库管理处签署《PPP项目合同》等相关文件，待莒县项目公司成立后全面承继其在该合同项下的权利和义务。同意公司就本项目与政府出资代表莒县林水集团签署《投资合作协议》、《股东协议》、《项目公司章程》等相关文件。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2018-086）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
同意公司暂不将上述第一至第三项议案提交临时股东大会审议。公司将另行发布召开临时股东大会的通知，提请临时股东大会审议公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、博天环境集团股份有限公司第二届董事会第四十二次会议决议；
2、博天环境集团股份有限公司独立董事关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的独立意见。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年6月5日
