东风电子科技股份有限公司第七届
董事会2018年第二次临时会议
决议公告
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2018-012
东风电子科技股份有限公司第七届
董事会2018年第二次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风科技董事会已于2018年5月25日向全体董事以电子邮件方式发出了第七届董事会2018年第二次临时会议通知，公司第七届董事会2018年第二次临时会议以现场加通讯方式于2018年06月04日在上海召开。会议由董事长陈兴林先生主持，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经审议，董事会通过了如下议案：
议案一：审议通过了关于东风电子科技股份有限公司整合东风汽车电子有限公司的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
一、议案概述
东风汽车电子有限公司（以下简称“东风电子”）系东风电子科技股份有限公司（以下简称为“东风科技”或“公司”）的控股子公司、上海东仪汽车贸易有限公司（以下简称为“东仪汽贸”）系东风科技全资子公司。根据东风电子的发展战略，公司拟对东风电子的股权结构和管理结构进行调整和优化。
本次整合事项属公司内部业务的整合不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
一）整合方基本情况
1. 公司名称：东风电子科技股份有限公司
公司住所：上海市闵行区浦江镇828新骏环路88号13幢203室
法定代表人：陈兴林
注册资本：31356万元
经营范围：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品、GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2. 公司名称：上海东仪汽车贸易有限公司
公司住所：上海市浦东新区沪南路4518号10幢
法定代表人：王太斌
注册资本：4000万元
经营范围：汽车（含小汽车）、汽车配件、润滑油、五金交电、百货、金属材料、建筑材料、仪器仪表的销售、自营或代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，汽车内装潢，高架道路清障服务，汽车租赁，停车场（库）经营，企业管理咨询，商务信息咨询，仓储（除危险品），包装材料，劳防用品的销售，自有设备租赁，物业管理，机动车维修。
东风科技主要财务数据: 单位：人民币 元
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东仪汽贸主要财务数据: 单位：人民币 元
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二）被整合方基本情况
公司名称：东风汽车电子有限公司
公司住所：襄阳市高新区江山南路创业中心
法定代表人：江川
注册资本：人民币5000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车、摩托车、工程机械及其它领域的仪表、传感器、控制索、电子产品及其零部件、专用设备、加工设备、检测设备、模夹具、工位器具、电子电器产品的设计、制造、销售、修理、安装及技术咨询、技术转让、技术研发服务；动力网管的设计、制造、销售、安装；金属材料、化工原料（不含危险、控制、易制毒化学品）的销售；仓储服务（不含易燃、易爆、危险品）。
股东结构：东风科技99%，东仪汽贸1%。
东风电子主要财务数据: 单位：人民币 元
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二、整合的方式及相关安排
一）东风科技出资购买东风电子1%的股权，拟签订股权转让合同（以下简称“合同”），股权转让完成以后，东风电子将作为东风科技的全资子公司存续经营。
二）拟订合同主要条款
1、合同各方基本情况
转让方：东仪汽贸
住所：上海市浦东新区沪南路4518号10幢
法定代表人：王太斌
受让方：东风科技
住所：上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室
法定代表人：陈兴林
2、合同主要条款
1）股权转让价款：东仪汽贸同意以人民币伍拾万元（￥500,000元）将其在东风电子拥有的百分之一（1%）的股权转让给东风科技，东风科技同意以此价格受让东仪汽贸在东风电子拥有的百分之一（1%）的股权。
2）转让价款的支付：在合同规定的生效日后的十五个工作日内，东风科技方应将合同规定的百分之百价款（100%）支付到东仪汽贸方指定的银行帐户。
3）双方的权利义务：
A、合同签订之日起十五日内，东仪汽贸应协助东风科技就股东变更、委派执行董事和监事等问题修改东风电子章程并作出股东书面决议。东风科技及东仪汽贸双方应于合同签订之日起30天内向原工商登记管理机构办理东风电子相关工商变更登记手续。
B、合同签订后，并且该股权变更经工商核准登记之日起，东风科技方即按东风电子的章程规定享有东风科技方在东风电子的权利并承担义务和责任。
C、合同生效之日起，东风电子成为东风科技方的全资子公司，自此东风电子的投资、财务、人事等全部的经营和管理交由东风科技方全权负责。
D、合同生效之日起，东仪汽贸方不再承担东风电子的任何责任，也不享有东风电子的任何权利，包括转让前、转让时乃至转让后的收益。
E、东风科技及东仪汽贸双方同意，各自承担因合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金及有关费用。
三、授权事项
在公司董事会审议通过此事项后，合同双方将签订股权转让合同，董事会授权公司管理层具体办理东风科技整合东风电子股权的相关手续。
四、整合事项对上市公司的影响
1、本次整合东风电子股权结构，有助于简化东风电子的管理流程。
2、对公司的正常经营不构成影响，符合公司发展实际，不会损害公司及股东利益。
议案二：审议通过了关于召开公司2017年年度股东大会的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》
东风电子科技股份有限公司董事会
2018年6月05日
报备文件
七届董事会2018年第二次临时会议决议
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2018-013
东风电子科技股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月25日 14 点00 分
召开地点：上海市普陀区金沙江路1818号意家人旅馆2楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月25日
至2018年6月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-15披露时间为2018年3月31日，议案16披露时间为2018年4月28日，披露媒体为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
2、 对中小投资者单独计票的议案：1至16
3、 涉及关联股东回避表决的议案：7至11
应回避表决的关联股东名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记地点：上海市中山北路2000号22层证券部。
3、登记时间：2018年6月20日上午9：30—11：30，下午13：00－16：30。
六、 其他事项
1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、联系方式：
通讯地址：上海市中山北路2000号22层证券部 邮编：200063
联系电话：021-62033003转52或47分机
传真：021-62032133
联系人：天涯、郑明
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2018年6月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
东风电子科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月25日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
