科达集团股份有限公司
关于对外投资合伙人变更的公告
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-061
科达集团股份有限公司
关于对外投资合伙人变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年5月31日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“本公司”）董事会审议通过《关于公司对外投资的议案》，同意公司与浙江数贝投资管理有限公司（以下简称“数贝投资”）和杭州嘉楠耘智信息科技有限公司（以下简称“嘉楠耘智”）共同设立“杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“科达耘智”），其中，公司出资人民币3500万元，嘉楠耘智出资人民币1450万元，数贝投资出资人民币50万元。具体内容详见公司于2018年6月1日披露的《科达股份关于对外投资的公告》（公告编号：临218-057）。
一、合伙人变更概述
2018年6月4日，数贝投资、科达股份、嘉楠耘智、孔剑平、周凌签署《〈杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议〉的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》的主要内容为：
第一条 鉴于嘉楠耘智目前正在进行专项工作，《合伙协议》各签署方均同意嘉楠耘智不再参与设立合伙企业事宜，嘉楠耘智不需履行、承担《合伙协议》及设立合伙企业事宜的义务和责任。后续各方可就嘉楠耘智就是否参与合伙企业设立或投资事宜另行协商。
第二条 孔剑平和周凌代替嘉楠耘智参与合伙企业设立事宜，孔剑平对合伙企业的出资额为725万元人民币；周凌对合伙企业的出资额为725万元人民币，孔剑平和周凌有权享有嘉楠耘智在上述《合伙协议》中约定的权利，且承担嘉楠耘智在《合伙协议》中约定的义务。
2018年6月4日，数贝投资、科达股份、孔剑平及周凌签署《杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《新合伙协议》”），科达耘智的合伙人及出资情况如下表：
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二、合作方基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）合作方基本情况
1、浙江数贝投资管理有限公司
数贝投资的基本情况详见公司于2018年6月1日披露的《科达股份关于对外投资的公告》（公告编号：临218-057）。
2、孔剑平
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省绍兴县钱清镇梅东村东坂150号
最近三年的职业和职务等基本情况：浙江数贝投资管理有限公司执行董事、杭州嘉楠耘智信息科技有限公司联席董事长、Canaan Inc.执行董事兼董事会联席主席。
主要任职公司的基本情况：
数贝投资的基本情况详见公司于2018年6月1日披露的《科达股份关于对外投资的公告》（公告编号：临218-057）。
杭州嘉楠耘智信息科技有限公司是一家于2013年4月9日设立的有限责任公司，其经营范围为：服务：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，自有房屋租赁，电子产品租赁，机械设备租赁；零售：电子产品（除电子出版物），计算机；进出口：电子产品（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
Canaan Inc.是一家2018年2月6日在开曼注册成立的公司。
孔剑平与上市公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系说明：由上述数贝投资股权结构可知，孔剑平与上市公司共同投资数贝投资，数贝投资注册资本为1000万元人民币，其中，孔剑平认缴出资金额为350万元，占比35%，上市公司认缴出资金额为200万元人民币，占比20%。除此之外，孔剑平与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系。
3、周凌
性别：男
国籍：中国
住所：杭州迪凯国际中心37B
最近三年的职业和职务等基本情况：2016年11月至2018年4月担任浙江新锐医药有限公司执行董事兼总经理。
主要任职公司的基本情况：浙江新锐医药有限公司是一家于2006年 4月26日设立的一人有限责任公司，其经营范围为服务：医药技术的技术开发、技术咨询、成果转让，非医疗性健康信息咨询（涉及行医许可证的除外），药品的技术开发，市场调查，企业管理咨询，企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务，会展服务，实业投资，投资管理，接受企业委托从事资产管理；批发、零售：医疗器械，药品，日用百货，家用电器，化妆品，卫生用品，计算机软硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市公司与周凌之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系。
三、新合伙协议的变更情况
1、合伙人的变更情况
新合伙协议下合伙企业由4名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1名，有限合伙人3名，其中普通合伙人为浙江数贝投资管理有限公司，有限合伙人为科达集团股份有限公司、孔剑平和周凌。
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2、合伙企业的决策机制变更情况
新合伙协议下投委会由4名委员组成，其中有限合伙人科达股份委派2名委员，有限合伙人周凌委派1名委员，普通合伙人数贝投资委派1名委员。
投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。除本协议另有约定外，投委会全部议案的表决必须经全体投委会成员一致通过。
3、合伙企业的收益分配变更情况
新合伙协议下，在科达耘智到期清算时，累计可分配的金额可按如下顺序及比例分配：
（1）支付尚未结付之应付费用，包括但不限于税费、运营成本、银行托管费用等。
（2）普通合伙人及有限合伙人回收其实际出资
完成款（1）之结付后，有限合伙人科达股份回收其实际出资人民币3500万元；有限合伙人孔剑平回收其实际出资人民币725万元；有限合伙人周凌回收其实际出资人民币725万元；普通合伙人回收其实际出资人民币50万元。如完成款（1）之结付后剩余金额不足以支付全部有限合伙人出资本金的，则全部有限合伙人按照出资额的比例分配。
（3）普通合伙人和/或有限合伙人在基金存续期内追加对基金的出资的，依合伙人的实际出资先于下款之业绩报酬及超额收益回收。
（4）执行事务合伙人的业绩报酬及有限合伙的超额收益
在基金的可分配金额依上述款（1）、（2）及款（3）【如有】的分配后，有限合伙人依据其在本合伙企业内的出资比例合计获得剩余净收益的80%作为超额收益；普通合伙人获得剩余净收益的20%作为其业绩报酬。
4、除上述条款变更外，新合伙协议其余条款与原合伙协议相比未有实质性修改。
四、风险提示
科达耘智有限合伙人变更后，科达耘智的运营仍由普通合伙人数贝投资作为执行事务合伙人，按照合伙协议的约定经营合伙企业及其他事务。本次变更不会对科达耘智的经营带来实质的影响。
公司将继续跟进科达耘智的后续进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○一八年六月五日
● 报备文件
《杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
《〈杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议〉的补充协议》
