广州粤泰集团股份有限公司

（上接67版）

该项目用地已取得《建设用地规划许可证》。根据《关于银湖湾游艇休闲度假区规划设计要点的批复》（新建函【2006】129号），项目用地规划设计要点如下：用地性质：餐饮旅馆业、商业服务、城镇住宅用地性质；用地面积：征地总面积1,333,333㎡（合2,000亩）、规划附加建设责任范围面积10,000,000㎡（合1,500亩）；规划设计范围总用地面积为2,333,333平方米（合3500亩）；容积率不超过0.3（以2,333,333㎡为基数计算）；建筑密度小于等于25%（以2,333,333㎡为基数计算）；绿地率大于等于30%（以1,333,333平方米为基数计算）。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本次关联交易为公司拟收购的江门市碧海银湖房地产有限公司以其持有的粤（2016）江门市不动产权第2014626号不动产权证书为公司关联方广州粤泰控股集团有限公司向浙商金汇信托股份有限公司借款人民币8.2亿元提供抵押担保。除此以外并无其他的关联交易定价政策。

五、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

粤泰控股的上述借款是为了投入到碧海银湖公司的项目后续开发建设中，截至2018年4月30日，粤泰控股已经累计投入碧海银湖公司7.99亿元。由于碧海银湖公司目前尚处于项目建设开发前期，对资金需求较大，为了保障碧海银湖公司项目建设开发的持续稳定，公司董事会同意本次担保事项。

六、独立董事意见

本公司独立董事李新春、吴向能、王朋事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：

1、粤泰控股向浙商金汇信托股份有限公司借款人民币8.2亿元是为了投入到碧海银湖公司的项目后续开发建设中，截至2018年4月30日，粤泰控股已经累计投入碧海银湖公司7.99亿元，。由于碧海银湖公司目前尚处于项目建设开发前期，对资金需求较大，因此本次担保事项为了保障碧海银湖公司项目建设开发的持续稳定。同时该次为关联方担保符合关联交易的规则，符合公司的利益；

2、公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；

3、本次关联交易所涉及的交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，同时本次关联交易为上市公司为关联方借款提供担保的事项，因此需提交公司股东大会审议。

4、经充分讨论，我们认为本次担保事项为了保障碧海银湖公司项目建设开发的持续稳定，同时公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司及其关联方提供对碧海银湖公司的全部应收债权作为此次担保的反担保，根据中审众环出具的（2018）012592号审计报告，截至2018年4月30日碧海银湖公司仍有对广州粤泰控股集团有限公司及其关联方的“其他应付款”余额合计人民币8.015亿元，不足部分广州粤泰控股集团有限公司以现金补足。

因此，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议。

七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币2,826,752,730元，占上市公司最近一期经审计净资产的43.54%。上市公司及控股子公司对控股子公司提供的担保余额为人民币2,006,752,730元，占上市公司最近一期经审计净资产30.91%。逾期担保累计数量0元。

八、备查文件目录

1、公司第八届董事会第八十九次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一八年六月五日

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 公告编号：2018-073

广州粤泰集团股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年6月20日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月20日 14点00 分

召开地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月20日

至2018年6月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

具体议案事宜公司已于2018年6月5日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以公告。

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、

涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：1、广州粤泰控股集团有限公司，2、广州城启集团有限公司，3、淮南市中峰房地产投资管理有限公司，4、广州豪城房产开发有限公司，5、广州建豪房地产开发有限公司，6、广州恒发房地产开发有限公司，7、广州新意实业发展有限公司，8、广州东华实业股份有限公司－第一期员工持股计划，9云南国际信托有限公司－粤泰股份第二期员工持股计划集合资金信托计划。

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：020-87386297)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

广州粤泰集团股份有限公司证券事务与投资者关系管理中心。

地址：广州市越秀区寺右新马路170号四楼。

邮编：510600 电话：020-87379702

传真：020-87386297

联系人：徐广晋、柯依

（四）登记时间：

2018年6月19日9:30至17:00，2018年6月20日9:30—12:00。

六、

其他事项

（一）网络投票的注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在6月20日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。

（二）其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2018年6月5日

附件1：授权委托书

授权委托书

广州粤泰集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月20日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：2018年6月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份编号：临2018-074号

广州粤泰集团股份有限公司关于

终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为便于广大投资者更全面深入地了解公司终止重大资产重组事项的具体情 况，广州粤泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 6 月 4 日下午 15:00-16:00 以网络说明会方式召开了投资者说明会，与投资者就上述事项进行 网络互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者关注的问题进行了回答 和说明。现将有关事项公告如下：

一、本次说明会召开情况

公司于 2018 年 5 月 31 日披露了《广州粤泰集团股份有限公司关于终止重大资产重组投资者说明会预告公告》（公告编号：2018-068），于 2018 年 6 月 4日下午 15:00-16:00 在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈” 栏目以网络互动方式召开了投资者说明会，公司董事长总裁杨树坪先生、公司董事副总裁李宏坤先生、公司董事会秘书蔡锦鹭女士、公司财务总监徐应林先生、独立财务顾问代表出席了此次说明会，就公司关于终止筹划发行股份购买资产并拟以现金购买江门市碧海银湖房地产有限公司60%股权的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

在本次投资者说明会上，公司就投资者普遍关心的终止重大资产重组事项的相关问题给予了答复，相关问题及回复整理如下：

1、请问本次改为现金收购60%江门地块股权是否还需要继续停牌？

公司回答：按照规定，本次改为现金收购60%江门地块股权不构成重大资产重组。公司将在终止重大资产重组投资者说明会召开并披露回复后，将向上海证券交易所申请股票复牌事宜。

2、请问杨总，此次终止重大重组改为现金收购碧海银湖60%股权的原因是什么？贵公司对碧海银湖项目如何看？

杨树坪先生回答：此次终止重大重组改为现金收购碧海银湖60%股权的原因是粤丰源、众汇盈及誉坤投资对于标的公司股权预期估值和公司聘请的中介机构对于标的公司股权的预估值存在较大差异。此次收购的标的公司江门市碧海银湖房地产有限公司位于江门市新会区，属于粤港澳大湾区范围。鉴于粤港澳大湾区规划即将出台，标的公司可能是大规划背景下的受益者，这对于标的公司未来的业务发展是有帮助的。

3、留意到贵公司此次终止重组的原因是小股东对项目估值存在预期差异，请公司解释一下这个预期差异是如何产生的？

公司回答： 主要情况是这样的：本次重组标的公司项目依据2006年江门市新会区建设局的有关规划设计要点的批复，容积率为不超过0.3；但根据国土资源部、国家发展和改革委员会2012年6月发布的《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》，住宅项目容积率不得低于1.0（含1.0），也就是说标的项目原有获批的容积率是大大低于2012年的这份文件要求的。随着大湾区的发展规划正式提上议程，交易对方也相应提升了对标的公司的价值预期，认为标的公司预计可以以大湾区发展规划为契机，原规划也有望取得批复变更，使该项目的容积率从目前的0.3（整体）上调至1.0（出让用地）以上，即项目规划建筑面积从目前的70万平方米上调至133.33万平方米。但截至2018年5月22日，标的项目并未取得任何关于规划容积率的调整批复。因此，公司所聘请的中介机构仅能以0.3的项目容积率70万平方米作为评估依据，这与交易方希望的1.0容积率133.33万平方米存在较大差异。

4、有媒体报道说贵公司本次变更方案主要是小股东临时涨价，估值差异是3亿，请问这篇报道阐述的事项是否真实？为什么小股东宁愿放弃股票而转要现金？

公司回答：本次变更方案的主要原因是其他交易方对标的公司的期望预估值与公司聘请的中介机构对标的公司的预估值差异比较大而导致的，并非媒体报道所说的是小股东临时涨价，3亿的估值差异是媒体的误读。

对于其他交易方宁愿放弃股票而转要现金，主要是因为公司原方案是发行股份购买资产，公司股票已经停牌，股票发行价格基本可以确定，而交易方此次如果参与，获得股份的多少与标的公司的评估结果有直接关系。目前公司对标的股权的预估值约为38亿元，这与其他交易方的期望估值差异较大，因此作为财务投资者的其他交易方认为公司对标的股权的预估值的差异导致其可从本次发行股份购买资产中获得的股份数量与预期差异较大，如参与此次发行股份购买资产有对股份进行锁定的规定，从投资的角度他们认为不能接受公司发行股票作为本次交易的对价支付，并决定转以现金方式予以转让，收回现金成本并获得相应资金利息。

5、请问公司为什么那么看好这个项目？

公司回答：此次收购的标的公司江门市碧海银湖房地产有限公司位于江门市新会区，属于粤港澳大湾区范围。鉴于粤港澳大湾区规划即将出台，标的公司可能是大规划背景下的受益者，这对于标的公司未来的业务发展是有帮助的。

该项目东与珠海市斗门区隔海相望，西与台山市都斛镇相连，北接崖门镇。项目立足江门珠海，位于粤港澳大湾区，辐射全中国，定位于大湾区“独具特色的高端滨海度假小镇”，是集温泉、养生、度假、居住为一体的大型度假综合示范区，满足老少中青不同人群需求。项目总用地233万㎡，其中建设用地133万㎡，非建设用地100万㎡（水面），计容积率建筑面积70万㎡，拟建中式低密度住宅、法式低密度住宅、商业低密度住宅等中式、法式风格特色建筑，五星级酒店及其他配套设施。

6、本次现金收购大股东名下资产，估值是否公允，是否涉及利益输送？

公司回答：本次现金收购大股东名下资产，估值是以具备证券从业资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对于标的公司截至2018年4月30日的股东全部权益价值进行评估并出具的资产评估报告为依据，从而确定交易价格的，估值公允，本次交易尚需经过公司董事会和股东大会审议，关联董事及股东需回避表决。本次交易不涉及利益输送。

7、此次公司原计划以发行股份购买资产的方式收购标的公司100%股权，现在转为以现金收购60%股权，请问对剩余的40%股权公司未来有其他计划吗？

公司回答：本次公司调整标的公司的收购比例，从原来以发行股份购买资产的方式收购标的公司100%股权调整至目前以现金方式收购60%股权，主要是由于购买标的公司股权的支付方式变更所导致的。原来的发行股份购买资产方式不影响公司现金流，现在变更为以现金方式收购对公司现金流情况是有要求的。公司在根据目前房地产资金政策的情况下，经与仍持有40%股权的关联方协商，综合考虑后才对此次收购比例进行了调整。此次交易完成后，本公司持有标的公司60%股份，关联方持有标的公司40%股权。标的公司成为本公司控股子公司，将导致上市公司合并报表范围变更。

8、现金收购对公司的现金流影响怎样？

公司回答：目前，公司拥有成熟的现金流管控能力与机制，财务部门通过监控现金余额，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的现金运转能力。同时公司积极与金融机构建立和保持良好的长期合作关系，为公司经营发展提供有力资金保障。公司主要项目销售计划及融资安排可参见《关于2017年年度报告事后审核问询函的回复公告》。

9、改为现金收购，是否需要重新对江门地块重新评估？还是可以仍按之前评估的38亿进行。另外提出异议方说是按收回成本和资金利息，预计这个与38亿是否存在差异？差异额是多少？

公司回答：38亿元是深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对于标的公司股权的预估值。最终交易价格将以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对于标的公司截至2018年4月30日的股东全部权益价值进行评估并出具的资产评估报告为基础确定。目前相关异议方同意按照上述评估报告的最终评估值为交易对价，以现金方式向公司转让股权。

10、此次重组方式变更，对股价是否形成利空，贵公司在对中小投资者利益保护方面做过哪些工作？

公司回答：公司本次终止发行股份购买资产改为现金收购，一方面避免了发行股份造成的每股收益的摊薄，另一方面改现金收购可以快速实现对标的公司的控制，加速本次交易的完成，保障了广大投资者特别是中小投资者的权益。

11、贵司控股股东股票质押比例之前已经比较高，现拟改为现金收购，资金来源是否可控？另外，淮南售卖地块的尾款贵司估计是否能及时追收，以推进本次收购？

公司回答：公司控股股东股票质押与上市公司资金面无关，本次交易是公司拟以现金收购标的公司股权，公司资金来源可控。公司对于淮南仁爱公司的其他应收款，目前公司正在协商，预计2018年6月30日前收回上述款项。

12、请问本次现金收购大约资金是多少，公司是否有足够现金进行收购，收购后是否有足够现金支持后续发展？

公司回答：本次现金收购公司将按照具备证券从业资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对于标的公司截至2018年4月30日的股东全部权益价值进行评估并出具的资产评估报告为基础确定。 目前，公司拥有成熟的现金流管控能力与机制，财务部门通过监控现金余额，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的现金运转能力。同时公司积极与金融机构建立和保持良好的长期合作关系，为公司经营发展提供有力资金保障。公司主要项目销售计划及融资安排可参见《关于2017年年度报告事后审核问询函的回复公告》。

关于公司终止重大资产重组投资者说明会召开情况的详细情况请浏览上海 证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)“上证e访谈”栏目。在此，公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2018年6月4日

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 公告编号：临2018-075号

广州粤泰集团股份有限公司关于

公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”或“公司”）第八届董事会第八十七次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2018年5月22日以通讯方式召开，审议通过《广州粤泰集团股份有限公司关于终止筹划重大资产重组的公告的议案》，并于2018年5月23日披露了《广州粤泰集团股份有限公司关于终止筹划重大资产重组的公告》。

公司于2018年5月23日收到上海证券交易所《关于对广州粤泰集团股份有限公司终止重组事项的问询函》（上证公函【2018】0608号，以下简称“问询函”）。在收到问询函后，公司组织相关部门与拟聘请的独立财务顾问广州证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司对问询函中提到的问题逐一进行了认真讨论和分析，并按照相关要求进行回复。同时公司于2018年5月31日披露了《广州粤泰集团股份有限公司关于回复上海证券交易所就公司终止重组事项问询函的公告》。

2018年6月4日下午15：00-16:00，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流和沟通，具体内容详见公司于2018年6月5日披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-074）。

按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2018年6月5日开市起复牌。公司承诺自披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示感谢。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注公告，理性投资，注意风险。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一八年六月五日