浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-046

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议的通知于2018年5月30日以邮件、电话等形式发出，于2018年6月4日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长张宁女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平，结合独立董事在公司规范运作方面所发挥的重要作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司第三届董事会独立董事津贴标准从原来的每人6万元/年（税前）调整为每人7万元/年（税前）。此次独立董事津贴标准经股东大会审议通过后自2018年1月1日起开始执行。

表决结果：同意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临2018-047）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2018年6月21日在浙江省湖州市南太湖大道1888号公司会议室以现场及网络投票的方式召开2018年第一次临时股东大会，审议公司第三届董事会第十五次会议提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：临2018-048）。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2018年6月4日

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-045

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

2017年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

每股分配比例，每股转增比例

A股每股现金红利0.2元

每股转增股份0.2股

相关日期

■

差异化分红送转： 否

一、 通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期

本次利润分配及转增股本方案经公司2018年5月3日的2017年年度股东大会审议通过。

二、 分配、转增股本方案

1. 发放年度：2017年年度

2.

分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3.

分配方案：

本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本121,761,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利24,352,200元，转增24,352,200股，本次分配后总股本为146,113,200股。

三、 相关日期

■

四、 分配、转增股本实施办法

1. 实施办法

（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

2. 自行发放对象

（1）有限售条件流通股（XL）的现金红利由公司自行派发。

（2）2017 年限制性股票激励计划中21名激励对象持有的共1,920,000股限制性股票，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的未解锁的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红。

（3）2018年限制性股票激励计划中38名激励对象持有的共2,241,000股限制性股票，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的未解锁的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红。

3. 扣税说明

（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101号）、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2012】85号）有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一使用20%的税率计征个人所得税。按照上述通知规定，公司派发股息红利时，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利 0.20元；待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司应于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在 1个月以上至1年(含 1 年) 的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

（2）对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2012】85号）有关规定，公司按照10%的税率代扣代缴个人所得税，税后每股实际派发现金红利为0.18元。

（3）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函【2009】47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利 0.18元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

（4）对于香港市场投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所本公司 A 股股票（“沪股通”），其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税【2014】81号）执行，公司按照10%的税率代扣代缴所得税，税后每股派发现金红利 0.18元。

（5）对于其他机构投资者和法人股东，公司不代扣代缴所得税，其股息、红利所得税由其按税法规定自行缴纳，每股实际派发现金红利0.20元。

（6）本次转增的资本公积金来源为公司历次股本溢价发行所形成的的资本公积金。公司本次资本公积金转增股本不扣税。

五、

股本结构变动表

单位：股

■

六、

摊薄每股收益说明

实施送转股方案后，按新股本总额146,113,200股摊薄计算的2017年度每股收益为0.57元。

七、

有关咨询办法

关于权益分派方案如有疑问，请按照以下联系方式咨询：

联系部门：公司证券部

联系电话：0572-2756170

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会

2018年6月5日

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-048

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年6月21日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月21日14点00分

召开地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号公司新厂区办公楼五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月21日

至2018年6月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经 2018年6月4日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，相关决议及公告于2018 年6月5日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。

2、

特别决议议案：2

3、

对中小投资者单独计票的议案：1

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

1、法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

（二）参会登记时间：2018年6月15日上午9：30-11:30 下午：13:00-16:00

(三) 登记地点：公司证券部（浙江省湖州市南太湖大道1888 号）

(四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、

其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）联系人：朱国强、闵峥

电话：0572-2756170

传真：0572-2756309

邮箱：investor@dehong.com.cn

（三）联系地址：浙江省湖州市南太湖大道1888号证券部

邮编：313000

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会

2018年6月5日

附件1：授权委托书

报备文件

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月21日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-047

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年6月4日在公司会议室召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

鉴于公司已实施了2018年限制性股票激励计划的首次授予、拟进行2017年年度利润分配等事项需要，现拟对《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改。

一、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年 5月4日召开了第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年5月4日作为本次限制性股票的首次授予日，向38名激励对象授予共计224.1万股限制性股票，授予价格为11.97元/股。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2018〕126号”《验资报告》，截至2018年5月14日止，公司已收到施旻霞等38位激励对象以货币缴纳出资额26,824,770.00元，另扣除律师费和审计费等其他发行费用141,509.43元后,公司本次发行新股计入实收资本人民币贰佰贰拾肆万壹仟元整（2,241,000.00），计入资本公积（股本溢价）24,442,260.57元。公司本次增资前注册资本人民币119,520,000.00元，变更后的注册资本人民币121,761,000.00元。

根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司拟对《公司章程》中的2018年限制性股票激励计划所涉及的注册资本、股份数进行修改。

根据公司2017年年度股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的授权，公司董事会对《公司章程》作如下修订（注：修改后的注册资本和股份数与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为公司首次授予限制性股票所出具的《证券变更登记证明》一致）：

■

上述修订《公司章程》的事项已经公司 2017 年年股东大会授权，无须再提交公司股东大会审议。

二、根据《上市公司章程指引（2016年修订）》相关规定，以及公司拟进行2017年年度利润分配等事项原因，公司拟在前次修订的基础上对《公司章程》中所涉及的注册资本、股份数进行修改。待2018年第一次临时股东大会通过后，授权董事会和公司管理层及时办理工商变更登记等相关事宜。

本次修订《公司章程》的具体情况如下：

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本次修订的《公司章程》的事项为特别议案，经董事会审议通过后，还需提请股东大会审议。

特此公告。

上网公告附件:

一、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（2018年6月修订-1）

二、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（2018年6月修订-2）

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2018年6月4日