海能达通信股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告

2018-06-05 来源：上海证券报

个性化需求，还需要进行多样化的产品开发，并逐步使得各个行业用户接受和认可，需要一个较长的培育周期。

因此，截止目前“智慧城市专网运营及物联网项目”投资进度相比当初计划有所延迟，但项目可行性并未发生重大变化。

问题7：报告期内，你公司研发投入金额9.15亿元，同比增长58.16%，研发投入资本化金额3.49亿元，同比增长58.69%。请说明研发投入的具体构成、研究方向，研发投入资本化金额明细，资本化时点及依据。

回复：

一、公司研发投入的具体构成、研究方向

作为高科技企业，公司多年来始终将技术创新视为企业发展的核心动力。2017年公司实现营业收入535,153.23万元，研发投入91,497.52万元，占营业收入的比例为17.10%，与2016年（16.84%）基本持平；研发资本化34,929.16万元，占研发投入金额的比例为38.17%，与2016年（38.05%）基本持平，保持了一贯的研发投入力度。研发投入的具体方向如下：

1、窄带专网产品及解决方案：主要涵盖基于DMR、TETRA、PDT三大专业无线通信数字技术的常规终端产品和数字集群产品；

2、LTE智慧专网集群产品及综合解决方案：主要涵盖LTE宽带专网集群系统、宽窄带融合终端产品，主要实现多种制式窄带专网系统与LTE宽带专网集群系统的互联互通及平滑过渡，为行业用户提供专网智慧云统一通信平台；

3、指挥与调度平台产品及解决方案：主要涵盖公共安全指挥调度、专网无线通信调度、地铁无线通信调度；

4、卫星通信产品及解决方案：主要为系统集成客户提供高频头（LNB）、功放器（BUC）等卫星通信部件，为行业客户提供车载、船载、便携式卫星通信天线等整机和解决方案产品；

5、应急通信及物联网解决方案：主要为客户提供完善可靠的应急通信产品方案，包括现场通信系统、指挥调度平台、网关产品、应急通信车及卫星终端等。

2017年度，公司研发投入的具体构成见下表：

单位：万元

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二、公司研发投入资本化金额明细，资本化时点及依据

（一）公司资本化金额明细

2017年公司资本化金额明细见下表：

单位：万元

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（二）公司资本化时点及依据

1、公司相关的会计政策

根据会计准则与公司的会计政策，本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

2、公司资本化时点及依据

根据公司产品开发流程，研发投入主要分为概念阶段、计划阶段、开发阶段、验证阶段、发布阶段。因概念阶段和计划阶段对形成成果的可能性尚不能确定，故将其区分为研究阶段。完成概念阶段和计划阶段后，以签署《产品开发任务书》作为开发阶段开始的时点，以转量产评审完成作为开发阶段结束的时点，具体如下：

（1）产品类项目：在进行了可行性分析、DCP评审、开发任务书（项目计划表）等多项有计划的调查、研究方案之后，进入开发阶段，在该阶段研发人员将最新的产品设计应用于新型产品，最终取得产品证书（型号核准证）、进行规模化生产，接受客户订单。

（2）软件类项目：同产品类项目，在先进行了可行性分析、DCP评审、开发任务书（项目计划表）等多项有计划的调查、研究方案之后，进入开发阶段,最终取得软件著作权，形成无形资产。

公司对研发费用严格按项目管理并按项目归集所有研发费用；同时，针对处于开发阶段的研发项目，财务部门和研发项目管理部门定期按项目清单逐一进行跟踪，确认产品证书或软件著作权证书是否取得，是否已进行规模化生产，是否有客户订单等，以便及时确认各项目是否满足资本化条件；对满足资本化条件的项目及时进行资本化，对已资本化的项目确认是否需转无形资产，对因条件变更而导致部分已资本化的项目确认是否需要费用化。

综上，报告期内公司研发费用的投入均围绕公司的主营业务开展，资本化时点和依据符合会计准则和公司的会计政策。

问题8：报告期内，你公司与摩托罗拉解决方案有限公司等存在5起诉讼案件，涉案金额均为0元。请说明上述5起诉讼案件发生的原因、目前进展情况、形成预计负债的具体情况及依据，并自查上述诉讼涉及的信息披露是否合法合规。

回复：

公司及下属子公司与摩托罗拉解决方案有限公司（以下简称“摩托罗拉”）及其子公司之间的诉讼案件包括摩托罗拉及其子公司诉公司及/或下属子公司专利侵权和商业秘密侵权、公司诉摩托罗拉及其下属子公司和经销商垄断和不正当竞争、专利侵权、滥用市场支配地位等案件，具体如下：

一、摩托罗拉及其子公司诉公司及/或下属子公司专利侵权和商业秘密侵权

摩托罗拉及其子公司认为公司及下属子公司有专利侵权和商业秘密侵权行为，通过法律途径对公司及部分下属子公司提起了相应诉讼。具体如下：

2017年3月15日，公司的全资孙公司HYTERA AMERICA,INC.（以下简称“美国公司”）和HYTERA COMMUNICATIONS AMERICA(WEST),INC.（以下简称“美西公司”）收到来自美国伊利诺伊州的北部地区法院的两份诉讼，一份是摩托罗拉起诉公司及美国公司、美西公司专利侵权，共涉及7个专利；另一份是摩托罗拉及摩托罗拉马来西亚公司（MOTOROLA SOLUTIONS MALAYSIA SDN.BHD）起诉公司及美国公司、美西公司商业秘密侵权。上述两起起诉已由美国伊利诺伊州的北部地区法院受理，受理日期为美国时间2017年3月14日。

2017年3月29日，摩托罗拉就上述专利向美国国际贸易委员会（“ITC”）提起平行诉讼调查申请。公司已针对摩托罗拉的主张提起不侵权抗辩及无效抗辩，ITC庭审已在2018年1月29日至2月2日期间于美国华盛顿完成。目前正在等待ITC行政法官的初步裁判。

由于ITC调查程序与伊利诺伊州北部地区法院受理的专利侵权案基于相同的专利，专利诉讼案暂停至ITC调查审结。伊利诺伊州北部地区法院受理的商业秘密侵权案件继续进行，公司已以诉讼时效已过为由向法院提交对商业秘密案件的撤诉动议,并于2018年4月向法院提出简易程序动议(Summary Judgment Motion)。

此后，摩托罗拉陆续主动撤销了7项涉诉专利中的3项。公司于2017年10底至11月初陆续向美国专利商标局（USPTO）针对剩余4件专利提交了关于摩托罗拉公司作为专利所有人的多方复审（IPR）申请。多方复审程序（IPR）是在美国专利商标局专利审判和上诉委员会（PTAB）进行的一个专利无效程序。经PTAB对公司申请的初步审理，认为公司已经证明其具有合理可能性成功挑战专利中至少一项权利请求，因此于2018年5月中旬陆续宣布启动其中3项专利的无效程序。

2017年4月18日，摩托罗拉向德国杜塞尔多夫地区中级法院提起以Hytera Mobilfunk GmbH（以下简称“德国子公司”）为被告的专利侵权诉讼，涉及1个专利。德国子公司已针对原告主张提起不侵权抗辩，庭审将于2018年8月2日进行。此外，德国子公司已就该专利于德国联邦专利法院提起了无效诉讼。2017年9月1日，摩托罗拉于德国曼海姆地区中级法院对德国子公司提起另一份专利侵权诉讼，涉及1个专利。德国子公司已针对原告主张提起不侵权抗辩，庭审将于2018年6月19日进行。德国子公司针对该专利的无效诉讼正在准备中。上述两个案件尚未开庭，目前双方就涉案专利正在进行庭前互相书面答复。

2017年7月31日，摩托罗拉对公司及Hytera Communications（Australia）PTY LTD（以下简称“澳洲子公司”）在澳大利亚联邦法院新南威尔士注册处提起专利侵权诉讼，涉及3个专利。公司已针对原告主张提起不侵权抗辩及无效抗辩，目前双方处于证据开示阶段，对证据开示的范围、时间节点、保密机制等问题进行协商。2018年3月29日法官指令中明确了证据开示的范围及时间节点，2018年4月10日双方确认并签署了保密机制。双方依照法官指令中的时间节点及范围提交证据，双方输出的所有文件均严格按照保密机制进行。

二、公司诉摩托罗拉及其子公司和经销商垄断和不正当竞争、专利侵权、滥用市场支配地位

公司认为，摩托罗拉及其下属子公司和经销商存在垄断和不正当竞争、专利侵权、滥用市场支配地位，通过法律途径对摩托罗拉及其下属子公司和经销商提起相应诉讼。具体如下：

2017年8月29日，公司在美国俄亥俄州北部联邦地区法院起诉摩托罗拉专利侵权，涉及1个专利。

2017年9月14日，公司向北京知识产权法院起诉摩托罗拉系统（中国）投资有限公司、摩托罗拉系统（中国）有限公司、摩托罗拉系统（中国）有限公司北京分公司在地铁专网通信市场滥用市场支配地位，排除、限制地铁专网通信市场竞争。2018年3月26日，公司向法院申请追加摩托罗拉为本案被告，并请求法院判令摩托罗拉连带承担法律责任。在北京知识产权法院组织下,本案于2018年3月16日及4月12日进行过两轮庭前会议，双方代理律师参与庭前会议,本案尚未正式开庭。

2017年11月30日和12月1日，公司分别向广州知识产权法院起诉摩托罗拉系统（中国）有限公司和广州腾远通讯设备有限公司（共同被告）专利侵权，共涉及2个专利。摩托罗拉系统（中国）有限公司对上述两案提出的管辖权异议申请已于2018年3月19日被裁定驳回，2018年5月4日，摩托罗拉对上述两案管辖权异议一审裁定提出上诉；摩托罗拉系统（中国）有限公司在国家知识产权局专利复审委对前述2个专利提出的无效审查已经收到专利复审委口审通知书，口审时间为2018年5月30号。

2017年12月4日，公司及下属子公司美国公司、美西公司、POWERTRUNK, INC.和SEPURA PLC（赛普乐）依据《谢尔曼反托拉斯法案》和《克莱顿法案》在美国新泽西州联邦地区法院对摩托罗拉提起反垄断和反不正当竞争诉讼。

三、形成预计负债的具体情况及依据，并自查上述诉讼涉及的信息披露是否合法合规

上述摩托罗拉及其子公司诉公司及/或下属子公司专利侵权和商业秘密侵权的案件发生地分别为美国、德国、澳大利亚，由于摩托罗拉及其子公司尚未提出具体赔偿金额，且上述诉讼案件周期较长，目前无法判断胜诉或败诉、胜诉或败诉是否形成相应的赔偿及赔偿金额，因此公司及下属子公司（除德国子公司）并未计提预计负债。德国子公司出于谨慎原则，在听取当地律师等相关方的建议后，按照涉及相关专利的产品销售情况、客户关系、后续处理成本等因素，计提预计负债6.6万欧元（约合人民币50.54万元）。

经公司自查，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，重大诉讼的披露标准为：上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的。上述诉讼案件因无涉案金额，也无法判断诉讼结果，经公司审慎判断，上述诉讼案件并不构成重大诉讼，公司已在定期报告中予以披露，信息披露合法合规。

问题9：报告期末，你公司“其他应收款——往来款”账面余额为230.02万元，“其他应收款——其他”账面余额为2,037.04万元。请补充披露形成上述款项的具体原因以及其他应收款的期间发生额、款项性质等情况，自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否按照本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。

回复：

一、形成上述款项的具体原因、款项性质

1、“其他应收款——往来款”账面余额为230.02万元，主要为公司报告期内为筹建新公司而支付给筹备组用于新公司筹办。新筹建公司尚未成立，暂计入其他应收款。筹建公司事项不涉及关联方交易，预计2019年一季度前完成筹建事项结算；

2、“其他应收款——其他”账面余额为2,037.04万元，主要为公司及下属子公司日常业务中，依据合同约定为客户代垫的运费及关税等款项、应收政府补助款、出售固定资产待收款、为员工代垫社保公积金及餐费等款项。代垫和待收的款项不涉及关联方交易。

其中，代垫运费是指由于公司出口贸易条款一般为“FOB Shenzhen”，即货物离港后的运费等相关费用由客户承担，此部分客户一般与公司约定，由公司与物流公司先行结算代垫费用，待相关凭据转移给客户后，客户将代垫费用与货款一并结算，结算期与客户订单付款条件基本一致，通常1-3个月可以回款。

代垫税费是指公司海外子公司与少数客户在合同中约定，由卖方先行代垫税金，卖方将相关凭据交给买方后，买方将代垫税费与货款一并结算，结算期与客户合同付款条件基本一致，通常1-3个月可以回款。

出售固定资产及股权待收款中，253.68万为收购子公司在公司收购前处置固定资产的待收款项，2017年底账龄为4-5年，已按公司会计政策计提80%坏账准备，但公司仍在全力追讨相关款项，并开始了诉讼程序；另外246.65万为2017年转让子公司股权给第三方的待收款项，预计2018年三季度收回。

二、上述款项的期间发生额

单位：万元

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三、自查情况

经自查，公司2017年其他应收款期间发生额均由公司日常经营活动相关事项所引起，不涉及关联方交易，公司不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，不存在需要按照交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求履行相关审议程序及信息披露义务的情形。

问题10：报告期内，你公司发生所得税费用175.46万元，同比下降90.11%，报告期末递延所得税资产账面价值为3.84亿元，较期初增加532.78%，同时“其他流动资产——重分类企业所得税”期末账面余额为2,303.72万元。请结合你公司所得税优惠政策变化等，详细说明本期所得税费用大幅下降、递延所得税资产大幅增加的原因及合理性，重分类企业所得税发生的原因及相关会计处理。

回复：

一、所得税费用大幅下降的原因及合理性

公司享受的所得税优惠政策本期无重大变化。所得税费用由当期所得税费用和递延所得税费用构成，公司本期所得税费用大幅下降，主要系递延所得税费用下降引起。

单位：万元

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1、递延所得税费用下降

（1）随公司业务量扩大，政府补助项目申请增多，递延收益的增加，导致递延所得税费用减少610.77万元；

（2）母公司及其下属子公司本期因新增未来可抵扣亏损，减少递延所得税费用523.28万元；

（3）公司加大研发投入，自主研发形成的无形资产增多。这部分无形资产会计摊销政策与税务摊销政策的差异，导致递延所得税费用减少313.89万元。

2、当期所得税费用增加

本期利润总额较上期下降41.22%，但所得税费用增加10.17%，主要是因为2016年所得税费用的调整。2015年，国家规划布局内重点软件企业的所得税优惠政策尚未明确实施，公司出于谨慎性考虑，按15%的税率计提所得税，在2016年相关政策明确实施，公司完成备案后，按确定的10%优惠税率进行调整，调减所得税费用1,068万。剔除这部分与2016年当期费用无关的影响，2017年比2016年所得税费用下降20%，跟当期利润总额经纳税调整后的应纳税所得额变动趋势一致。

二、递延所得税资产大幅增加的原因及合理性

单位：万元

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本期递延所得税资产大幅增加，主要为新收购公司带来的影响，具体如下：

1、可抵扣亏损

依据英国及西班牙当地税法规定，新收购公司赛普乐及其西班牙子公司，可抵扣亏损可以无限期的结转至以后年度使用。公司收购赛普乐后，经过全面整合，赛普乐业务发展呈现出良好局面，经营状况得到了较好的改善，2017年实现销售收入增长和营业利润增长。基于对赛普乐及其西班牙子公司未来盈利情况的合理估计，以将来很可能取得的应纳税所得额为限，相应确认递延所得税资产17,367.34万元。

2、研发资本化补助

根据西班牙当地税法规定，新收购公司赛普乐的西班牙子公司符合条件的研发活动所获得的抵税额度，当年尚未使用的部分，可结转至未来18个年度内使用。西班牙子公司结合历史经验，基于对未来盈利情况的合理估计，以有效期内很可能抵扣的金额为限，相应确认递延所得税资产8,334.10万元。

3、联邦及省政府投资税收抵扣

根据加拿大当地税法规定，新收购公司诺赛特当年尚未使用的研发活动获得的抵税额度，可结转至未来20个年度内使用。诺赛特结合历史经验，基于对未来盈利情况的合理估计，以将来很可能抵扣的金额为限，相应确认递延所得税资产2,973.61万元。

综上，本期递延所得税资产大幅增加，主要为新收购公司带来的影响，上述事项及相应的递延所得税资产在被收购之前已经存在。相关子公司依据会计准则及当地税法的规定，对比账面价值与计税基础的不同，计算可抵扣暂时性差异，在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

因此，本期递延所得税资产的大幅增加具有合理性。

会计师核查程序和结论：

针对公司2017年末递延所得税资产大幅增加的原因及其合理性，会计师执行的主要核查程序如下：

1、了解并测试公司所得税申报及递延所得税资产确认的内控流程；

2、取得并检查可抵扣亏损金额、研发资本化补助可抵扣金额、联邦及省政府投资税收抵扣金额的申报资料；

3、获取相关法律对可抵扣税收期限的规定；

4、取得企业管理层批准的通过正常的生产经营活动，在可抵扣期限内能够实现的应纳税所得额相关的财务预算或预测数据，检查其预算及预算的合理性；

5、检查企业现行税率；

6、检查暂时性差异转回期间确认的适用税率的合理性；

7、复核公司递延所得税资产确认及转回金额的计算是否正确。

经核查，会计师认为：

公司2017年末递延所得税资产大幅增加，主要为2017年新收购公司赛普乐、诺赛特所带来的影响，具体为可抵扣亏损、研发资本化补助可抵扣、联邦及省政府投资税收抵扣金额，在未来法律规定允许抵扣的期限内，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。因此，本期递延所得税资产的大幅增加具有合理性。

三、重分类企业所得税发生的原因及相关会计处理

公司“其他流动资产—重分类企业所得税”期末账面余额为2,303.72万元，为母公司及子公司深圳市海能达技术服务有限公司（以下简称“海技服”）、深圳市安智捷科技有限公司（以下简称“安智捷”）在前期或当期季度预缴时多缴的企业所得税。

根据国家税收政策规定，研发费用加计扣除等优惠政策仅能在年度汇算清缴中享受，季度预缴时无法享受，导致公司在年度企业所得税汇算清缴时应纳税额低于公司季度预缴的总额。对于多缴的部分，公司会申请退税或者抵减下一年度应交所得税金额。

这部分在负债科目中体现的借方余额，于期末重分类至“其他流动资产”。

单位：万元

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46版信息披露