安徽省高速地产集团有限公司2018年公开发行公司债券募集说明书摘要
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（福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层）
（面向合格投资者）
（安徽省合肥市高新区望江西路520号皖通高新技术产业园12号楼）
主承销商/债券受托管理人
募集说明书签署日期：2018年6月5日
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人主体评级为AA，本次债券评级为AAA；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为47.70亿元（截至2017年12月31日合并报表中所有者权益）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为28,012.57万元（2015-2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润算术平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、发行人将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所申请办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
四、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益。近三年，发行人合并口径营业收入分别为42.59亿元、50.75亿元和35.97亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为1.99亿元、2.37亿元和4.04亿元。发行人所从事的房地产业属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅、不能合理控制融资成本或未来行业竞争加剧、原材料价格大幅波动等，可能会导致公司经营活动净现金流量持续下降，进而对公司的盈利能力和偿债能力产生负面影响，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。
五、近三年末，发行人的存货余额分别为1,038,025.94万元、1,096,291.51万元和1,346,123.43万元，占流动资产的比例分别为74.92%、70.06%和80.85%，公司的存货水平绝对值较高，有一定的存货跌价风险。发行人存货的变现能力直接影响着公司的资产流动性及偿债能力，如果公司在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。
截至2017年12月31日，发行人的滨湖·时代广场（合肥）和滨湖·时代城（合肥）未销售完毕的车位及储藏室根据市场情况计提了跌价准备，合计122.19万元，除此外发行人存货不存在存货成本高于可变现净值（估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额）的情况。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产销售价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险，进而对其财务表现产生不利影响。
六、近三年末，发行人的负债总额分别为1,103,224.10万元、1,215,274.67万元和1,281,419.14万元，资产负债率分别为74.52%、73.29%和72.87%；扣除预收款项后，其他负债占总资产的比重分别为59.17%、55.65%和51.13%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，公司可能面临较大偿债压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
七、发行人作为房地产开发市场化运作的投资、建设和管理主体，其投资项目存在项目密集性强、需要资金量大、投资回收周期较长的特点。近三年末，发行人总体融资金额合计（包括短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券及其他流动负债）分别为581,916.91万元、633,896.89万元和636,411.67万元。近年来由于公司业务规模的不断扩大，相应的有息债务也不断增加，预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平。投资建设项目的大幅增加，有益于公司规模的扩大，但如果财务费用增长过快，有可能对公司利润产生一定影响，到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，从而对公司的经营产生一定的影响。
八、截至2017年12月31日，发行人受限资产金额共计50,896.83万元，包括货币资金及被抵押的投资性房地产，占发行人当期资产总额的2.89%，占发行人当期净资产的10.67%。受限资产可能会影响发行人资产变现能力，进而影响发行人的偿债能力。
九、目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供阶段性担保。截至2017年12月31日，发行人累计对外提供按揭担保余额为425,988.25万元。在担保期间内，如购房人无法继续履行银行贷款偿还义务，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将因承担连带担保责任而面临一定的经济损失。
十、为抑制房地产价格快速上涨，近年来全国各主要一、二线城市和部分三线城市均出台了住房限购政策。该类限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结构的波动，进而对房地产行业和企业的平稳发展产生影响，也将对发行人主营业务产生一定影响。
十一、截至2017年12月31日，发行人债务规模合计为636,411.67万元，其中短期债务为258,711.67万元，占比40.65%。截至2017年12月31日公司速动比率为0.36倍，因发行人为房地产开发企业，流动负债中预收账款比例较大。预收账款待交房后转为营业收入，截至2017年12月31日公司预收账款为382,335.50万元，占流动负债的42.72%。尽管发行人保持着较为充足的货币资金，但仍然存在一定短期偿债压力。
十二、截至2017年末，发行人资产总额为175.85亿元，其中存货账面价值为134.61亿元，占资产总额比重为76.55%，存货主要为房地产开发成本，包括已经预售但尚未交房的房地产开发成本。截至2017年末，公司资产负债率为72.87%，扣除预收账款后，其他负债占总资产的比重为51.13%。债务规模合计为63.64亿元，EBITDA全部债务比为0.09倍。综合来看，公司债务负担较重，资产负债率偏高，EBITDA对债务保障能力较弱。
十三、发行人房地产开发的楼盘，多个项目位于安徽省地级市。由于安徽省各地级市的经济发展水平、区域交通条件和项目开发进度存在明显差异。截至2017年12月末，公司已完工楼盘可售总面积为174.43万平方米，其中已推售的楼盘面积为158.72万平方米。公司未来可能存在一定的去库存压力。
十四、发行人在拿地选择方面较为稳健，基本为在售楼盘处于销售后期时，相应新增土地储备。截至2017年12月末，公司土地储备占地面积为60.87万平方米，土储规模一般。
十五、担保方主要业务是从事高速公路的建设和经营管理，管理营运安徽省的收费公路网，拥有或运营的所有收费公路均为收费高速公路，就所拥有及运营的收费公路数目而言，担保方为安徽省最大的国有收费公路营运商，管理及营运安徽省90%以上高速公路。虽然担保方经营现金流充足，但目前正在进行多个高速公路项目建设，未来的业务仍将持续一定程度的扩张，资金需求较大，债务负担较重。截至2017年9月末，交控集团负债合计1,501.15亿元，资产负债率为65.98%。2016年-2017年9月交控集团实现营业总收入分别为285.96亿元和210.89亿元，同期财务费用分别为55.46亿元和36.11亿；财务费用对交控集团利润侵蚀明显。
十六、本次债券由安徽省交通控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2017年6月30日，交控集团累计对外担保余额为12.85亿元。交控集团案作为安徽省政府批准设立的国有骨干企业和安徽省内最大的交通基建企业，得到了政府部门大力支持，在区域内经营高速公路建设项目具有较高的行业垄断性，无论资产规模、经营效益，以及所经营路段的通行费收益均在安徽省高速公路开发企业中首屈一指。交控集团旗下开发及经营的高速公路项目绝大部分是国、省道主要连接干线，拥有安徽省境内最主要的两条东西向国道主干线以及南北向国道主干线京福线在安徽境内的全程（合宁高速、连霍高速、合徐高速、合安高速、高界高速），投资价值及收益前景良好。交控集团在安徽省高速公路项目开发行业仍将长期居于“龙头”地位，行业竞争力强，发展潜力巨大。同时，交控集团融资渠道畅通，担保实力很强。
十七、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA，说明本次债券偿还债务的能力很强，违约风险极低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和发行人网站（http://www.gsdcgroup.com）予以公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。
十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。债券持有人认购、持有、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十九、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
第一节释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：安徽省高速地产集团有限公司
英文名称：Anhui high-way real estate group Co.,Ltd
法定代表人：陶文胜
成立日期：2009年7月22日
注册资本：3,367,000,100元
实缴资本：3,367,000,100元
注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路520号皖通高新技术产业园12号楼
办公地址：安徽省合肥市望江西路安高广场写字楼13-14层
统一社会信用代码：913400006928006492
邮政编码：230022
联系电话：0551--65189065
传真：0551-65189000
经营范围：房地产开发、经营，项目投资及管理，房地产中介代理及咨询服务，建材、金属材料、木材、化工材料（不含危险品）、五金交电、日用百货、计算机及配件、机械、电子设备、汽车销售，房屋租赁，物业管理，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）核准情况及核准规模
2016年1月11日，发行人召开董事会会议，同意发行人面向合格投资者公开发行金额不超过人民币10亿元公司债券的相关议案。2016年6月14日，安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）作出股东决定，同意发行人面向合格投资者公开发行金额不超过人民币10亿元公司债券的相关议案。
经中国证监会于2017年10月23日签发的“证监许可[2017]1893号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本次债券的主要条款
发行主体：安徽省高速地产集团有限公司。
债券名称：安徽省高速地产集团有限公司2018年公开发行公司债券。
债券期限：本次债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币10亿元。
债券利率及其确定方式：本次债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本次债券票面利率将按照国家有关规定，在不超过国务院限定的利率水平情况下，由发行人和主承销商根据网下询价结果共同协商确定。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上公布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则存续期的后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度付息日将持有的本次债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售工作。
回售登记日：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
发行价格：本次债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
主承销商：华福证券有限责任公司。
簿记管理人、债券受托管理人：华福证券有限责任公司。
向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。
起息日：本次债券的起息日为2018年6月7日。
付息日：本次债券的付息日为2019年6月7日至2023年6月7日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年6月7日至2021年6月7日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
兑付日：本次债券的兑付日为2023年6月7日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年6月7日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
计息期限：本次债券的计息期限为2018年6月7日至2023年6月6日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2018年6月7日至2021年6月6日。
还本付息的期限和方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
担保情况：安徽省交通控股集团有限公司为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，本公司的长期主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次债券的信用等级为AAA，评级展望稳定。
发行方式与发行对象：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本次债券由主承销商组建承销团，以余额包销的方式承销。
募集资金专项账户：
账户名称：安徽省高速地产集团有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司合肥分行黄山路支行
银行账户：499060100100158064
汇入行地点：安徽合肥
汇入行人行支付系统号：309361009063
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购：本公司主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。
募集资金用途：本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018年6月5日。
发行首日：2018年6月7日。
网下发行期限：2018年6月7日至2018年6月8日。
2、本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：安徽省高速地产集团有限公司
住所：安徽省合肥市高新区望江西路520号皖通高新技术产业园12号楼
办公地址：安徽省合肥市望江西路安高广场写字楼13-14层
法定代表人：陶文胜
联系人：吴强
联系电话：0551-65189065
传真：0551-65189000
（二）主承销商：华福证券有限责任公司
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号招商银行大厦18层
法定代表人：黄金琳
项目负责人：刘冰、郑园园、田梦楚、李刚、赵沁唯、代竹欣
联系电话：021-20655262
传真：021-20655319
（三）发行人律师：安徽承义律师事务所
住所：合肥市濉溪路275号财富广场十五楼
办公地址：合肥市怀宁路200号置地广场柏悦中心大厦5层
负责人：孙艺茹
经办律师：孙艺茹、吕广涛
联系电话：0551-65609015
传真：0551-65608051
（四）会计师事务所：
（1）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
办公地址：合肥市高新区海棠路150号创新大厦10楼
负责人：何晖
经办注册会计师：何晖、张亚楠
联系电话：0551-62586988
传真：0551-62586998
（2）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
办公地址：合肥市政务区龙图路与绿洲西路交口置地广场27-30楼
负责人：张盼盼
经办注册会计师：毛伟、谢中西、徐礼文
联系电话：010-66001391
传真：0551-62652879
（五）担保人：安徽省交通控股集团有限公司
住所：合肥市高新开发区望江西路520号
办公地址：合肥市高新开发区望江西路520号
法定代表人：乔传福
联系人：陈蓉
联系电话：0551-63738076
传真：0551-63738076
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层
法定代表人：李信宏
经办分析师：张兆新
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）债券受托管理人：华福证券有限责任公司
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号招行上海大厦18层
法定代表人：黄金琳
电话：021-20655262
传真：021-20655319
邮政编码：200120
（八）簿记管理人收款银行
账户名称：华福证券有限责任公司
开户银行：兴业银行福州分行
银行账户：309391000020
（九）募集资金专项账户开户银行
账户名称：安徽省高速地产集团有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司合肥分行黄山路支行
银行账户：499060100100158064
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
负责人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68800006
（十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：聂燕
电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年12月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
截至2017年12月31日，本次债券不存在主承销商或其控股股东、实际控制人持有发行人或其控股股东、实际控制人股份的情况。
第三节风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、货币政策、金融政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限相对较长，债券存续期可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券偿债安排所特有的风险
为了充分保障本次债券持有人的利益，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息。但在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全或无法完全得到履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）担保风险
本次债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为安徽省交通控股集团有限公司。虽然安徽省交通控股集团有限公司综合实力雄厚，但是在本次债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本次债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
（六）担保方债务负担较重，财务费用对利润侵蚀明显。
担保方主要业务是从事高速公路的建设和经营管理，管理营运安徽省的收费公路网，拥有或运营的所有收费公路均为收费高速公路，就所拥有及运营的收费公路数目而言，担保方为安徽省最大的国有收费公路营运商，管理及营运安徽省90%以上高速公路。虽然担保方经营现金流充足，但目前正在进行多个高速公路项目建设，未来的业务仍将持续一定程度的扩张，资金需求较大，债务负担较重。截至2017年9月末，交控集团负债合计1,501.15亿元，资产负债率为65.98%。2016年-2017年9月交控集团实现营业总收入分别为285.96亿元和210.89亿元，同期财务费用分别为55.46亿元和36.11亿；财务费用对交控集团利润侵蚀明显。
（七）资信风险
本公司目前经营情况和资信状况良好，具有较好的流动性和较强的盈利能力，能够按时足额偿付债务本息。公司在最近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，使公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影响本次债券还本付息，从而可能使本次债券投资者受到不利影响。
（八）信用评级变化的风险
本次债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证长期主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的长期主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、房地产未来投资规模较大风险
公司未来的投资主要是房地产开发、建设。房地产开发项目往往投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型业务。发行人利用资源优势着力拓展安徽及长三角地区房地产市场。根据发行人目前投资计划，公司在建项目未来将合计投入超过50亿元，新增投资可能给公司带来一定的资本支出压力，且房地产项目的投资回收期较长，存在投资初期收益低的风险。
2、存货跌价风险
近三年末，发行人的存货余额分别为1,038,025.94万元、1,096,291.51万元和1,346,123.43万元，占流动资产的比例分别为74.92%、70.06%和80.85%，公司的存货水平绝对值较高。发行人存货的变现能力直接影响着公司的资产流动性及偿债能力，如果公司在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。
截至2017年12月31日，发行人的滨湖·时代广场（合肥）和滨湖·时代城（合肥）未销售完毕的车位及储藏室根据市场情况计提了跌价准备，合计122.19万元，除此外发行人存货不存在存货成本高于可变现净值（估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额）的情况。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产销售价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险，进而对其财务表现产生不利影响。
3、资产负债率较高的风险
近三年末，发行人的负债总额分别为1,103,224.10万元、1,215,274.67万元和1,281,419.14万元，资产负债率分别为74.52%、73.29%和72.87%；扣除预收款项后，其他负债占总资产的比重分别为59.17%、55.65%和51.13%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，公司可能面临较大偿债压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
4、短期偿债压力较大的风险
近三年末，发行人的流动比率分别为1.82倍、1.95倍和1.86倍，速动比率分别为0.46倍、0.58倍和0.36倍，流动资产中存货占比较大，造成发行人速动比率较低。近三年末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债合计分别为246,974.93万元、232,093.17万元和259,958.24万元，尽管发行人保持着较为充足的货币资金，但仍然存在着短期偿债压力较大的风险。
5、经营活动产生的现金流量净额波动的风险
近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-135,973.75万元、103,770.16万元和-128,608.62万元。总体来看，公司的经营活动产生的现金流量波动较大。一方面是因为房地产开发属于资金密集型业务，导致经营活动现金流出规模较大；另一方面是因为房地产项目前期土地价款、建筑安装投入与销售回款之间存在一定的时间错配。如果未来发行人筹资发生困难，其正常的生产经营活动和财务状况可能受到不利影响。
6、销售按揭担保的风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供阶段性担保。截至2017年12月31日，发行人累计对外提供按揭担保余额为425,988.25万元。在担保期间内，如购房人无法继续履行银行贷款偿还义务，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将因承担连带担保责任而面临一定的经济损失。
7、有息债务增长风险
发行人作为房地产开发市场化运作的投资、建设和管理主体，其投资项目存在项目密集性强、需要资金量大、投资回收周期较长的特点。近三年末，发行人总体融资金额合计（包括短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券及其他流动负债）分别为581,916.91万元、635,993.17万元和636,411.67万元。近年来，由于公司业务规模的不断扩大，相应的有息债务也不断增加，预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平。投资建设项目的大幅增加，有益于公司规模的扩大，但如果财务费用增长过快，有可能对公司利润产生一定影响，到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，从而对公司的经营产生一定的影响。
8、受限资产的风险
截至2017年12月31日，发行人受限资产金额共计50,896.83万元，包括货币资金及被抵押的投资性房地产，占发行人当期资产总额的2.89%，占发行人当期净资产的10.67%。受限资产可能会影响发行人资产变现能力，进而影响发行人的偿债能力。
9、公司资产变现能力较弱，资产负债率偏高。债务负担较重，EBITDA对债务保障能力较弱风险
截至2017年末，发行人资产总额为175.85亿元，其中存货账面价值为134.61亿元，占资产总额比重为76.55%，存货主要为房地产开发成本，包括已经预售但尚未交房的房地产开发成本。截至2017年末，公司资产负债率为72.87%，扣除预收账款后，其他负债占总资产的比重为51.13%。债务规模合计为63.64亿元，EBITDA全部债务比为0.09倍。综合来看，公司债务负担较重，资产负债率偏高，EBITDA对债务保障能力较弱。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动的风险
发行人主要收入来源于房地产项目销售，而房地产行业与宏观经济周期性波动密切相关。如果国际经济衰退或者我国国内经济增速放缓，将直接影响到居民可支配收入水平、收入预期和支付能力，并进而影响居民消费信心和消费倾向。这一方面将加剧市场对商品房价格下跌的预期，影响发行人商品房销售单价和销售面积，进而对发行人的财务表现造成负面影响。
2、发行人项目开发的风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
3、房地产项目销售的风险
随着发行人土地储备的不断扩大以及开发实力的不断增强，其推向市场的房地产销售数量越来越大。目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。如果政府调整房地产政策，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标准有所提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理，可能加大发行人房地产项目销售的销售风险。
4、产品、原材料价格波动的风险
随着住房制度改革和城镇化步伐的不断加快，我国住宅市场需求也得到了快速释放。近年来国内房地产价格上涨，一些热点地区甚至出现房地产价格快速上涨的情况。房地产价格的快速上涨则可能导致行业投资过热，进而影响房地产行业的健康发展。虽然发行人房地产业务采取了稳妥的立项决策程序，具备较强的抗风险能力，但是房地产市场的波动则会一定程度上影响到发行人经营业绩的稳定性。房地产的主要原材料—土地和建材的价格波动，将直接影响房地产开发成本。近年来土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。虽然，发行人现有项目具有一定的土地成本优势，但是如果未来土地价格持续上涨将会增加获取项目的成本，加大项目开发经营风险。
5、产品质量的风险
尽管发行人建立起了完善的质量管理体系和控制标准，以发包方式交给设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作，各专业单位均挑选行业内的领先企业。但是，如管理不善或质量监控出现漏洞，产品质量仍有可能出现问题。如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失，发行人应按商品房买卖合同约定赔偿客户，如果发生重大质量问题，客户有权解除买卖合约。为此，发行人开发的商品房如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。
6、市场竞争的风险
目前，国内房地产行业处于完全市场竞争阶段，行业集中度较低。由于行业壁垒较低，国内拥有资金、土地资源的企业以及拥有资金、技术、管理优势的境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场。同时，经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。市场竞争加剧会导致对土地需求的增加，土地获取成本的上升以及经营成本的增加，同时可能导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，进而对发行人业务和经营业绩造成不利影响。
7、关联交易风险
发行人与其子公司因采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务产生关联交易，形成了应收应付款项。关联交易均采用市场原则进行定价，若发行人未履行相关程序，该类交易行为也可能产生关联交易风险。
8、突发事件引发的经营风险
发行人经营领域以房地产开发建设为主，易受到自然灾害、安全生产事故等突发事件的影响。虽然发行人已注意加强各项安全管理工作，但是如果由于不确定性因素导致突发灾害或事故发生，将对发行人生产经营活动产生不利影响。
9、业务集中度风险
发行人目前所经营的房地产业务主要布局在安徽合肥的滨湖新城及省内其他地级市，相对而言，区域经营集中度较大且所处位置多数属于3、4线城市。整体而言，合肥地区房地产销售旺盛，省内其他城市房地产市场回暖较为缓慢，因此发行人房地产业务存在集中度较高的风险。
10、库存去化风险
发行人房地产开发的楼盘，多个项目位于安徽省地级市。由于安徽省各地级市的经济发展水平、区域交通条件和项目开发进度存在明显差异。截至2017年12月末，公司已完工楼盘可售总面积为174.43万平方米，其中已推售的楼盘面积为158.72万平方米。公司未来可能存在一定的去库存压力。
11、土地储备规模一般，开发进度明显放缓风险。
发行人在拿地选择方面较为稳健，基本为在售楼盘处于销售后期时，相应新增土地储备。截至2017年12月末，公司土地储备占地面积为60.87万平方米，土储规模一般。
（三）管理风险
1、经营规模快速扩大及业务范围拓宽的风险
近三年末，发行人的资产总额分别为1,480,457.42万元、1,658,249.72万元和1,758,461.93万元。近年来，随着发行人经营业务的发展，其资产规模持续快速增长。发行人经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人管理能力无法跟上其经营扩张的步伐，其可能面临无法有效管理的风险。
2、安全生产管理风险
发行人房地产开发涉及工程建造和安装，发行人工程安全管理制度的健全与否将直接影响施工安全、消防安全、建筑材料安全等安全体系。如果在发行人业务运营过程中出现因前述原因导致的安全事故，将不同程度地对发行人造成损失，并对公司形象产生不利影响，进而影响公司生产、经营活动的顺利开展。
3、集团管理风险
截至2017年12月末，发行人纳入合并范围的子公司共计24家，其组织机构和管理体系较为复杂，对集团公司的管理能力要求较高。这就使得发行人面临内部控制和财务管理的管理风险，如果内控制度不完善，内部管理体系不能有效运转，下属子公司自身的管理水平有限，均有可能对发行人的业务经营和风险控制形成不利影响。
4、人力资源管理的风险
发行人的核心管理人员和技术骨干为公司的重要资源之一，如出现主要骨干人才的调离或流失，公司的正常运作可能受到影响，继而造成一定经济损失。随着发行人经营规模的不断扩大，开发项目数量持续增加，完成规划设定的目标需要更多的专业人士协同进行，如果发行人不能有效地培养人才队伍，可能会对其经营产生一定的负面影响。
（四）政策风险
1、土地政策变化的风险
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是开发房地产的必需资源，如果未来国家执行更加严格的土地政策，从严控制土地的供应，将对未来的市场供求产生重大影响，从而对发行人房地产开发业务的开展带来重大影响。
2、税收政策变化的风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将进一步影响商品房的购买需求，也将对房地产市场和发行人产品的销售带来不利影响。此外，尽管发行人持有的投资性物业的量比较小，开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响。
3、房地产企业融资政策变化的风险
(下转16版)
