上海摩恩电气股份有限公司
关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告

证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2018-056

上海摩恩电气股份有限公司

关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、公司股票（股票简称：摩恩电气，股票代码：002451）自 2018 年 6 月 5 日开市起复牌。

2、公司股票复牌后将继续推进本次重大资产重组事项。因本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，敬请广大投资者注意投资风险。

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海摩安投资有限公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：摩恩电气，股票代码：002451）自2018年2月5日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2018年2月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-007）、2018年 2 月 10日刊登于巨潮资讯网（wwww.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-008）以及2018年2月24日刊登于巨潮资讯网（wwww.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-009）。

公司于2018年2月22日筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018年2月26日开市时起继续停牌。具体内容详见公司于2018年2月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组事项暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-010）。由于公司在2018年3月4日前无法披露重大资产重组预案（或报告书），公司已向深交所申请股票继续停牌，并于2018年3月3日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-012）。后续，公司分别于 2018 年 3 月 10 日、2018年3月17日、2018年3月24日、2018年3月31日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》 （公告编号：2018-016、2018-020、2018-023、2018-024）。

为继续推进本次重组工作，公司于2018年4月3日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌，具体内容详见公司于2018年4月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-035）。后续，公司于2018年4月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》 （公告编号：2018-039）。

公司原计划于2018年5月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，经审慎评估，公司预计相关工作难以在首次停牌后3个月内完成。为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，以及本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，公司分别于2018年4月18日、2018年5月4日召开第四届董事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌。公司于2018年4月19日、2018年4月26日、2018年5月5日分别披露了《关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-042）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-047）、《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-048）。后续，公司分别于2018年5月12日、2018年5月19日、2018年5月26日、2018年6月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-050、2018-052、2018-054、2018-055）。

一、本次重大资产重组的基本情况

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方初步确定为开开电缆科技有限公司（以下简称“开开电缆”）的两位自然人股东余纪炎、王荷花，共合计持有开开电缆100%股份，其中股东余纪炎持有开开电缆 50%股份；股东王荷花持有开开电缆 50%股份，本次交易不构成关联交易。

2、交易方式及交易金额

本次交易的方式初步确定为以支付现金的方式购买资产，交易金额范围为人民币2.5亿元至3.5亿元。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

3、交易的主要背景和目的

开开电缆是国内专业化电线电缆企业，其所生产的产品在电力、石油、化工、矿产、建筑等行业得到了广泛的应用，是国内具有一定规模的常规及特种电线电缆生产基地之一。

为稳定公司主营业务、提升电缆产品竞争力，开拓市场渠道，进一步拓展产能基础，公司积极寻求外部并购机会。公司收购开开电缆，将在技术、成本、产品种类、销售渠道、市场规模方面形成优势互补与协同效应，有利于公司优化产能，节约生产成本，扩大市场份额，增强行业竞争力。

4、与交易对方的沟通、协商情况

公司已与交易对方余纪炎、王荷花签订了关于本次交易的意向性协议，详见公司于 2018 年 4月 19日披露的《关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满继续停牌相关事项的公告》。

本次重组的具体交易方案以双方签署的正式交易文件为准。

5、标的资产及其控股股东、实际控制人情况

企业名称：开开电缆科技有限公司

统一社会信用代码：91331000717642238H

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：余纪炎

注册资本：10031.80万人民币

成立日期：2000年01月06日

住所：浙江省台州市台州湾循环经济产业集聚区长浦路388号

经营范围：电缆、电线、塑料制品制造；货物和技术进出口;电力技术的技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发及销售；电气设备、仪器仪表的研发、制造、销售、租赁；软件、电子产品销售；线缆管封堵器、电缆管封堵装置、箱柜用封堵装置、柱管封堵器的研发、生产、销售及租赁服务；剥线机的研发、制造、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

标的资产控股股东、实际控制人：余纪炎

6、主要财务指标

标的资产未经审计的主要财务数据如下表：

单位：万元

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7、标的资产所属行业的基本情况

标的资产开开电缆主营业务为电线电缆的生产与销售，根据《上市公司行业分类指引》，所属行业为制造业。

近年来，随着电网改造、特高压等大型工程相继投入升级、建设，电线电缆行业整体迅速发展，已成为国民经济发展中重要的基础性配套产业之一。电线电缆在电力、造船、建筑、煤炭、石油、冶金、化工、机械制造、铁路、军工等诸多领域有着广泛的应用，伴随着我国城市化进程、智能电网、产业转型的深入推进，电线电缆的应用范围和领域越来越深入，市场前景广阔。

8、尚需履行的程序

本次重大资产重组方案尚未最终确定，交易各方尚未就标的资产签署正式协议。具体重组方案形成后，尚需公司董事会、股东大会审议。

二、停牌期间未完成相关事项的原因

停牌期间，公司与交易对方就本次重大资产重组进行了充分论证并积极推进

审计、评估、尽职调查、方案论证等相关工作。由于本次重组事项的尽职调查工作涉及方面较多，工作量较大，相关各方均积极推进项目进展，但短时间内，并未取得最终定论结果。无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告书。

三、复牌的原因及后续安排

为避免公司股票长期停牌，保护广大投资者及股东利益，公司股票于2018 年6 月5日（星期二）开市起复牌。为保证本次重组事项的顺利开展，公司已聘请民生证券股份有限公司作为本次资产重组的独立财务顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请上海嘉坦律师事务所为法律顾问，聘请中联资产评估集团有限公司为评估机构。截至本公告披露日，公司及各相关方仍在就该收购事项进行现场尽调及商谈。

公司自复牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，公司董事会将会在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组事项及相关议案，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案）。相关议案经董事会审议通过后将提交至股东大会进行审议。

公司将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重大资产重组事项的进展公告。

四、承诺情况

公司股票复牌后，如最终未能召开董事会审议并披露重组方案，导致决定终止本次重大资产重组的，公司承诺自相关公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、风险提示

鉴于该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体的信息为准。

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司

董事会

二○一八年六月五日