兴业证券股份有限公司关于莱克电气股份有限公司公开发行A股可转换公司债券会后事项的专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“莱克电气”）公开发行可转债已于2018年3月5日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2018年3月12日提交了封卷材料。

2018年4月26日，莱克电气发布了2017年年度报告及2018年第一季度报告。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号，以下简称“15号文”）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号，以下简称“备忘录5号”）以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号，以下简称“257号文”）等相关文件的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为莱克电气本次公开发行可转换公司债券的保荐人和主承销商，对自过会及封卷之后发生的相关会后事项进行了持续关注，现就会后事项相关情况说明如下：

一、2017年和2018年一季度业绩下滑情况分析

莱克电气2015年-2017年、2018年一季度的合并利润表情况如下：

单位：万元

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2017年公司营业总收入为570,958.76万元，较2016年增长30.46%；营业利润为40,708.65万元，较2016年下降29.52%；利润总额为41,344.99万元，较2016年下降29.81%；归属于母公司所有者的净利润为36,552.83万元，较2016年下降27.10%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为34,102.46万元，较2016年下降26.78%。

2018年1-3月公司营业总收入为150,648.13万元，较2017年同期增长11.76%；营业利润为8,794.72万元，较2017年同期下降46.45%；利润总额为8,939.67万元，较2017年同期下降46.22%；归属于母公司所有者的净利润为7,259.19万元，较2017年同期下降50.17%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,021.02万元，较2017年同期下降50.82%。

公司2017年及2018年一季度营业收入同比保持增长，而经营业绩同比下滑，主要是汇兑损失大幅增加同时原材料价格上涨所致。

1、公司65%以上的收入为外销收入。2017年以来美元兑人民币汇率急剧下降，导致财务费用中的汇兑损失大幅增加。

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由上图可知，2014-2016年美元兑人民币汇率整体呈上升趋势，其中2016年大幅上升，年末达6.9370。故公司在2014年-2016年均形成汇兑收益，2016年汇兑收益达12,119.74万元。2017年1-3月，美元兑人民币汇率小幅波动，下降至6.8993，当期汇兑损失1,196.46万元；2017年4月起，美元兑人民币汇率出现断崖式下降，跌至年底的6.5342，导致公司2017年汇兑损失达到15,174.96万元。2018年1-3月，美元兑人民币汇率持续下跌至6.2881，导致公司2018年1-3月产生汇兑损失6,648.82万元。

2、公司主要原材料价格持续上涨，导致公司业绩下滑。

公司主要原材料包括ABS塑料粒子、PP塑料粒子、铜材、矽钢片等。2017年1月起，塑料粒子ABS、矽钢片、铜等主要原材料价格分别上涨20%-50%不等，导致2017年材料采购成本大幅增加。公司存货周转天数约为2个月，故2017年1-3结转的材料单位成本尚处在低位，而2018年1-3月结转的材料单位成本则处在高位，导致2018年第一季度材料成本大幅增加，对当期利润产生不利影响。

二、公司在发审会前已对业绩下滑进行合理预计，并充分提示了风险

发行人本次公开发行可转换公司债券的申请已于2018年3月5日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。发审会前，发行人已在2017年度业绩快报及本次发行的申请文件中对发行人业绩变动情况进行了分析，并在《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》“重大事项提示”及第三节“风险因素”已充分提示公司经营业绩下滑的风险，具体如下：

“五、公司的相关风险

（一）经营风险

1、原材料价格波动的风险

公司主要原材料为塑料粒子、铜材、矽钢片和电子元器件等产品，未来原材料价格如持续上行，将对公司采购价格产生一定影响，进而影响到公司生产成本和利润。虽然公司不断通过技术创新和生产流程优化降低生产成本，扩大产能实现规模经济，推出新产品提高产品附加值以及适时适度提高产品定价，但仍存在原材料价格大幅波动给公司经营业绩带来不利影响的风险。

（二）财务风险

1、汇率变动的风险

自2005年7月21日我国改革人民币汇率形成机制以来，人民币兑美元汇率波动日趋市场化，2014年至2016年人民币兑美元汇率总体呈下降趋势，2017年汇率有所上升。

报告期内，公司外销业务收入占主营业务收入比重较高，2014年度至2017上半年，外销业务收入占比分别为83.93%、82.17%、76.49%和65.64%。出口产品主要以美元计价、结算，美元汇率波动对公司经营业绩影响，主要表现在以下两方面：一方面影响产品出口的价格竞争力，人民币升值将一定程度削弱公司产品在国际市场的价格优势；另一方面公司持有外币资产，人民币升值增加公司汇兑损失。若人民币兑美元汇率持续上升，可能对公司盈利能力产生一定不利影响。

（五）业绩下滑风险

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，归属于上市公司股东的净利润分别为34,402.76万元、36,380.03万元和50,144.39万元和22,525.51万元。根据2017年度业绩快报，公司2017年归属于上市公司股东的净利润为36,726.57万元，同比下降26.76%。受国际经济环境、国内经济状况和国家政策的影响，2017年人民币大幅升值，原材料价格上涨显著，导致公司2017年净利润同比下滑。若未来受宏观经济和国家政策影响，继续出现人民币大幅升值，原材料价格大幅上涨，或其他影响公司业绩的不利因素，公司将面临在可转债上市当年营业利润大幅下滑的风险。”

三、公司经营业绩变动不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

1、公司主要产品市场前景广阔，市场需求旺盛

2017年度，公司共实现销售收入570,958.76万元，同比增长30.46%；2018年1-3月，公司共实现销售收入150,648.13万元，同比增长11.76%，销售规模保持快速增长趋势。

公司核心产品包括吸尘器、空气净化器、智能净水机等环境清洁电器，割草机、打草机、吹吸机等园林工具，萃取机、原汁机等高端厨房电器，以及部分直接销售的电机产品。一方面，家用电器行业上游无刷数码电机技术的发展驱动下游应用领域技术升级，从动力驱动系统转换以及核心功能的丰富与完善两方面推动产品升级，家用电器行业产品升级趋势为公司业务发展提供了市场契机；另一方面，受益于国民收入持续增长、中等收入群体占比上升等因素，国内市场家用电器领域消费升级趋势显著，为公司内销自主品牌业务发展奠定了广阔的市场基础；同时，随着无刷数码电机及锂电池技术的不断发展，无线环境清洁电器产品、无线电动园林工具产品凭借其低噪音、高效能、节能环保等核心功能优势将逐步替代传统汽油、交流电源驱动的环境清洁电器及园林工具产品，产品升级亦驱动境外市场稳步提升。

2、近五年，2017年美元兑人民币汇率出现断崖式下降，大宗原材料采购价格大幅增加属于较为特殊情况

（1）近五年内，美元兑人民币汇率急剧下跌属于较为特殊情况

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从近五年历史变动趋势来看，美元对人民币汇率在短期内急剧下跌属于较为特殊情况。

（2）大宗原材料采购价格已位于近5年历史高位

公司主要原材料包括ABS塑料粒子、PP塑料粒子、铜材、矽钢片等。2017年起，塑料粒子ABS、矽钢片、铜等主要原材料价格分别上涨20%-50%不等，对公司净利润产生不利影响。

主要原材料近5年价格变动趋势如下：

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数据来源：西本数据库

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数据来源：KITCO图表数据

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数据来源：中塑指数

由上图可知，经过2017年的涨价后，目前主要原材料价格均处于近五年来的历史高位。2018年一季度，上述大宗材料价格已出现稳定甚至下降趋势。

3、市场竞争环境未出现重大不利变化

公司自设立以来，一直专注于电机及以电机为核心部件的家用电器的技术研究，在无刷数码电机方面积累了雄厚的技术基础，并成功应用于下游环境清洁电器、园林工具及厨房电器，逐渐奠定了公司在产品性能、品质和效率等方面的行业领先地位。

自2009年下半年起，公司着力打造技术领先型的高端家用电器形象。随着国内营销网络体系的不断完善和品牌知名度的不断提升，公司自主品牌环境清洁健康电器逐步体现出较强的市场竞争力。

经过长期的品牌建设和经营，公司产品获得国内市场消费者认可，自主品牌吸尘器市场占有率不断提高。根据中怡康统计数据显示，公司自主品牌吸尘器2018年1-3月国内零售市场销售金额排名第二，市场占有率为21.01%；自主品牌空气净化器2018年1-3月国内市场销售金额排名第二，市场占有率为13.76%。公司核心产品国内零售市场占有率保持在行业前列。

4、公司针对汇率变化及原材料价格上涨采取了应对措施如下：

（1）大力发展国内销售

受益于国民收入持续增长、中等收入群体占比上升等因素，国内消费升级趋势显著，国内家用电器市场规模不断扩大。近年来公司大力发展内销业务，不断加大“LEXY 莱克”、“Bewinch 碧云泉”和“Jimmy 莱克吉米”自主品牌建设。2016年以来公司国内销售取得快速发展。2017年公司实现内销收入18.51亿元，同比增长81.86%，当年内销收入占比为32.68%，2018年一季度公司内销收入占比为34.86%。未来公司将进一步扩大内销收入，预计在未来三年内销收入占比将逐步提高。公司内销收入毛利较高，2017年度内销收入毛利率为38.34%，2018年一季度内销收入毛利率为37.30%。内销收入的增加将大大缓解汇率变动及原材料价格上升对公司带来的不利影响。

（2）不断提高产品技术水平，提高产品附加值

报告期，公司加大技术研发力度。公司是目前全球少数几家掌握10万转超高速无刷数码电机技术的企业。公司无刷数码电机在转速和体积两方面的技术突破为环境清洁电器、园林工具的产品升级提供的技术保障，带动了公司环境清洁电器、园林工具和厨房电器等产品的更新换代。未来，公司将进一步推动产品配套电机的无刷化，提高用户体验，提升产品附加值。

（3）公司针对外销客户通过采用人民币结算和涨价的方式应对汇率波动的不利影响

2017年，人民币兑美元汇率大幅上升，尤其是2017年6月之后，人民币升值幅度在5%以上。针对外销客户，公司通常在上年年末根据上年汇率情况确定本年的销售价格。受此影响，2017年全年累计产生汇兑损失约1.5亿，2018年一季度产生汇兑损失约0.66亿。针对上述不利影响，首先公司与外销客户协商调整产品销售价格。其次，公司积极以人民币等除美元以外的其他币种结算境外销售。

（4）不断拓展大宗材料采购的供应商范围，降低采购成本

报告期，公司大宗原材料采购金额较大，占公司全年采购额的20%左右。目前，公司增加大宗原材料采购供应商的选择范围。针对从国外采购的大宗材料，公司寻找国内供应商进行采购。通过上述方式，公司力争2018年降低原材料采购价格。

（5）严格控制生产及运营成本，提高运营效率

2018年，公司通过减少质量成本损失、减少索赔损失、减少注塑件的报废与呆滞损失、减少产品型号多及喷漆颜色过多导致的换模损失、由于市场预测不准而临时取消订单造成的产成品和原材料积压损失、减少非正常资金占用、增加内部注塑回料销售、提高产成品库存周转率、进一步提高工厂效率和人工效率等方式，降低2018年公司成本，提高生产运营效率。

综上，公司作为国内环境清洁电器的龙头企业，以技术为驱动力，不断推动主要产品的技术升级和功能完善，不断实现产品的升级换代，引领环境清洁电器市场的发展。在国内电器市场消费升级和国外电器市场需求稳步提升的背景下，公司2017年及2018年1-3月销售收入保持高速增长。2017年起美元兑人民币汇率出现断崖式下降，大宗原材料采购价格大幅增加，属于近五年来较为特殊的情况。公司已就汇率波动及原材料价格上涨采取应对措施。公司核心产品所处的家用电器市场前景、行业经营环境良好，市场需求稳步增长，公司经营业绩变动不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。

四、公司经营业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响

本次发行拟募集资金总额不超过人民币101,975.10万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

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公司经营业绩变动主要是由于美元兑人民币汇率出现断崖式下降，同时主要原材料价格持续上涨。公司本次募投项目产品主要用于国内销售。由于内销产品不受汇率波动影响，同时内销自主品牌产品定位高端消费人群，单价、毛利率相对较高，故经营业绩变动对本次募投项目不会产生重大不利影响。

1、生产基地自动化技改项目

生产基地自动化技改项目在4年后完全达产，新增环境清洁电器产能120万台/年，主要用于国内销售，预计年收入36,000万元；新增无刷数码电机产能300万台/年，用于国内及出口销售，预计年收入21,000万元。

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公司进行募投项目效益测算时，采用2015-2016年全部环境清洁电器产品及无刷数码电机产品的平均单价及材料成本测算募投项目效益。

根据2018年第一季度公司环境清洁电器及无刷数码电机销售单价及毛利率对生产基地自动化技改项目收入及毛利率进行重新测算：

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重新测算收入高于原效益测算收入，毛利率低于原效益测算毛利率。上述重新测算中，环境清洁电器产品采用2018年第一季度公司环境清洁电器产品内外销平均单价及毛利率。实际上，本募投项目新增环境清洁电器产品用于内销，而内销环境清洁电器产品主要为自主品牌产品，定位高端消费人群，平均单价及毛利率均高于外销ODM产品。2018年一季度，公司内销收入占比提升至34.86%，内销业务毛利率37.30%。若使用2018年第一季度公司内销环境清洁产品平均单价及毛利率进行测算，则重新测算收入及毛利率均超过原效益测算收入及毛利率。故公司经营业绩变动对生产基地自动化技改项目不会产生重大不利影响。

2、年产400万台环境清洁电器及园林工具扩产项目

年产400万台环境清洁电器及园林工具扩产项目在5年后完全达产，新增环境清洁电器产能200万台/年，主要用于国内销售，预计年收入60,000万元；新增园林工具产能200万台/年，主要用于出口外销，预计年收入45,000万元。

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公司进行募投项目效益测算时，采用2015-2016年全部环境清洁电器产品及无刷数码电机产品的平均单价及材料成本测算募投项目效益。

根据2018年第一季度公司环境清洁电器及园林工具销售单价及毛利率对年产400万台环境清洁电器及园林工具扩产项目收入及毛利率进行重新测算：

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重新测算收入高于原效益测算收入，毛利率低于原效益测算毛利率。上述重新测算中，环境清洁电器产品采用2018年第一季度公司环境清洁电器产品内外销平均单价及毛利率。实际上募投项目新增环境清洁电器产品用于内销，而内销环境清洁电器产品主要为自主品牌产品，定位高端消费人群，平均单价及毛利率均高于外销ODM产品。2018年一季度，公司内销收入占比提升至34.86%，内销业务毛利率37.30%。若使用2018年第一季度公司内销环境清洁产品平均单价及毛利率进行测算，则重新测算收入及毛利率均超过原效益测算收入及毛利率。故公司经营业绩变动对年产400万台环境清洁电器及园林工具扩产项目不会产生重大不利影响。

3、国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目

国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目拟在苏州市建设自动化仓库，，并在全国范围内新建1,100门店，对现有的900家门店进行装修升级，采用电商ERP等营销管理系统，推动公司国内销售网络升级。本项目总投资额27,576.89万元，其中自动化仓库建设部分使用募集资金投入，共计7,947.70万元，剩余部分由公司自筹资金投入。

本次自动化仓库建设主要用于公司国内销售产品的仓储和物流配送，承载仓储、物流职能，其对公司销售收入的影响主要通过内销收入的增长间接体现出来。故本次国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目无法单独核算其效益。公司经营业绩变动对国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目未产生重大不利影响。

综上，公司经营业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响。

五、公司仍然符合公开发行可转债的发行条件

1、公司的组织机构健全、运行良好。

（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（4）公司与控股股东人员、资产、财务公开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

2、公司的盈利能力具有可持续性。

（1）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司最近三个会计年度连续盈利，2015-2017年归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为345,756,094.34元、465,753,815.72元和341,024,566.26元；

（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

（3）现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

3、本公司的财务状况良好。

（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）公司资产质量总体状况良好，不存在可能会对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产；

（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

（5）公司2015年度、2016年度和2017年度向股东分配的现金股利分别为76,190,000.00元、104,260,000.00元和76,190,000.00元，分别占公司2015年度、2016年度和2017年度实现的归属母公司所有者的净利润比例为20.94%、20.79%和20.84%。最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为62.56%。

4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：

（1）募集资金数额不超过项目需求量；

（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定“募集资金应存放于公司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储”。

6、公司不存在下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

7、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：

（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

公司2015年度、2016年度和2017年度加权平均净资产收益率分别为16.47%、16.84%和10.98%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

截至2018年3月31日，发行人归属于母公司股东的所有者权益为331,083.42万元。截至2018年3月31日，发行人应付债券为0，发行后的累计债券余额为101,975.10万元，不超过发行人净资产的40%。

（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

公司2015年度、2016年度和2017年度可分配利润分别为36,380.03万元、50,144.39万元和36,552.83万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为41,025.75万元。假设本次发行101,975.10万元可转债，并按最高3%的票面利率进行模拟计算，发行人每年需支付利息不超过3,059.25万元。符合“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息的规定”。

综上，发行人本次发行符合各项法定条件；发行人不存在法律、法规及规范性文件禁止其公开发行可转换债券的其他情形，公司经营业绩变动不会构成发行人本次可转债公开发行的实质性障碍。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：2017年及2018年第一季度营业收入同比增长，而经营业绩同比下滑，主要因为：（1）发行人65%以上的收入为外销收入，2017年以来美元兑人民币汇率急剧下降，导致财务费用中的汇兑损失大幅增加；（2）2017年发行人主要原材料价格分别上涨20%-50%不等，导致当期材料采购成本大幅增加，2017年及2018年一季度结转的材料单位成本较高。

发行人在发审会前已对业绩下滑进行合理预计，并充分提示了风险；发行人经营业绩变动不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响；发行人经营业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响；发行人仍然符合公开发行可转债的发行条件，不会构成发行人本次可转债公开发行的实质性障碍。

综上，发行人自2018年3月5日通过中国证监会发行审核委员会审核并完成封卷工作后至本专项说明出具之日，未发生贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。发行人本次公开发行可转债申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规所规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项发行条件。

保荐代表人：

郭鑫 刘哲

兴业证券股份有限公司

2018年6月5日

1 本文中市场排名、市场占有率数据均来自中怡康定期向市场参与主体提供的市场监测报告，其中国内零售市场均指线下零售市场，非针对本公司定制化的报告，数据客观、真实、准确。