海南天然橡胶产业集团股份
有限公司第五届董事会
第八次会议决议公告
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2018-037
海南天然橡胶产业集团股份
有限公司第五届董事会
第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2018年6月4日以通讯表决方式召开，公司已于2018年6月1日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事8名，实际参会董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《海南橡胶关于为参股公司提供担保的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《海南橡胶关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
关联董事王任飞、彭富庆、梁春发、蒙小亮、王兵回避表决。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2018年6月6日
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事对第五届董事会第八次会议部分议案的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，我们对《海南橡胶关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》内容进行了事前审议，并发表如下事前意见：
公司此次与海南省农垦投资控股集团有限公司共同出资1亿港元，在香港特别行政区设立海胶国际控股集团有限公司（暂定名）是基于公司战略规划和经营发展需要，有利于充分发挥区位、政策、金融、法律、人才等方面的优势，进一步拓展公司的国际业务，促进与国际市场的交流与合作。本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司持续盈利能力及独立性造成不利影响。
基于上述情况，我们同意将《海南橡胶关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫
2018年6月1日
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事对第五届董事会第八次会议议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观、公正的判断立场，在认真审阅相关材料后，现就公司第五届董事会第八次会议的议案发表如下独立意见：
1、本次会议审议的《海南橡胶关于为参股公司提供担保的议案》，我们认为：根据《海南橡胶对外担保制度》规定，公司按照持股比例为参股公司海南海胶闽星农业科技有限公司（以下简称“闽星公司”）提供担保，是为了满足闽星公司发展需要开展的正常商业行为，未违反相关法律法规和监管机构的规定。本次为闽星公司提供担保的决策程序依法合规，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益。我们同意该议案。
2、本次会议审议的《海南橡胶关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，我们认为：公司与海南省农垦投资控股集团有限公司共同出资1亿港元，在香港特别行政区设立海胶国际控股集团有限公司（暂定名）是基于公司战略规划和经营发展需要，有利于进一步拓展公司的国际业务，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。本次交易客观、公允、合理，关联董事回避表决，决策程序依法合规。我们同意该议案。
独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫
2018年6月4日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶公告编号：2018-038
海南天然橡胶产业集团股份
有限公司关于为参股公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：海南海胶闽星农业科技有限公司
● 本次担保金额：提供总额度不超过人民币1,746万元的融资担保
● 本次担保是否有反担保：无
● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
公司全资子公司海南海胶农业发展有限公司（以下简称“农业公司”）持有海南海胶闽星农业科技有限公司（以下简称“闽星公司”）45%股权。闽星公司因发展需要，计划融资人民币3,880万元，根据《海南橡胶对外担保制度》规定，公司按照持股比例为闽星公司提供担保，担保金额为1,746万元。
二、被担保人情况
公司名称：海南海胶闽星农业科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
法定代表人：吴永文
注册资本金：5,000万元
成立日期：2015年3月5日
经营范围：高效农业种植，蜜柚、香蕉的种植、加工和销售；化肥、有机肥料销售；优质种苗和农业技术研发、推广与销售；生态休闲观光农业项目开发，优质农产品在网络的推广和销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，闽星公司总资产5,890万元，净资产4,863万元，资产负债率17%，2017年度实现营业收入0万元，净利润-92万元。（以上数据已经审计）
截至2018年3月31日，闽星公司总资产6,271万元，净资产4,792万元，资产负债率23%，2018年第一季度实现营业收入0万元，净利润-71万元。（以上数据未经审计）。
闽星公司为公司全资子公司农业公司的参股公司，农业公司持有闽星公司45%股权，不纳入公司合并财务报表范围。闽星公司是公司的联营企业，与公司之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联关系情形，本次担保不构成关联交易。
三、担保的主要内容
1、担保类型：连带责任担保。
2、担保期限：自闽星公司实际取得银行贷款之日起三年内。
3、担保额度：人民币1,746万元。
四、董事会意见
公司于2018年6月4日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《海南橡胶关于为参股公司提供担保的议案》，同意公司按照持股比例为闽星公司提供融资担保。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》、《海南橡胶对外担保制度》的相关规定，公司独立董事对本次担保事项发表如下独立意见：
根据《海南橡胶对外担保制度》规定，公司按照持股比例为参股公司闽星公司提供担保，是为了满足闽星公司发展需要开展的正常商业行为，未违反相关法律法规和监管机构的规定。本次为闽星公司提供担保的决策程序依法合规，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益。同意该项议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为155,912.34万元，占上市公司最近一期经审计净资产的20.04%，全部为对全资、控股子公司的担保，不存在其他对外担保，无逾期担保。
七、备查文件
1、海南橡胶第五届董事会第八次会议决议
2、独立董事的独立意见
3、闽星公司的营业执照和最近一期的财务报表
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董事会
2018年6月6日
证券简称：海南橡胶 证券代码：601118 公告编号：2018-039
海南天然橡胶产业集团股份
有限公司关于投资设立控股
子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：海胶国际控股集团有限公司（以下简称“海胶国际”）
●投资金额：公司与海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦投资控股集团”）共同出资1亿港元，在香港特别行政区设立海胶国际，其中：公司以现金方式出资6,500万港元，持有海胶国际65%股权，海垦投资控股集团以现金方式出资3,500万港元，持有海胶国际35%股权。
●本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议批准，但尚需报国资、发改、商务、外汇管理等相关有权政府部门审批。
一、关联交易概述
为大力推进公司发展战略，整合海外资源，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，同意公司与海垦投资控股集团共同出资1亿港元，在香港特别行政区设立海胶国际，其中：公司以现金方式出资6,500万港元，持有海胶国际65%股权，海垦投资控股集团以现金方式出资3,500万港元，持有海胶国际35%股权。
关联关系说明：海垦投资控股集团由公司控股股东海南省农垦集团有限公司和海南省农垦总局合并组建成立，海南省农垦集团有限公司授权海垦投资控股集团行使对其下属公司的控制与管理权，现持有公司63.51%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月公司与海垦投资控股集团之间的关联交易未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上。
二、关联方介绍
法人名称：海南省农垦投资控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：杨思涛
注册资本：88亿元人民币
成立日期：2015年12月23日
经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育种等热带特色农业产业、产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。
截至2017年12月31日，海垦投资控股集团总资产311.12亿元，净资产 137.97亿元，营业收入207.50亿元，2017年度实现净利润7,375.88万元。（以上数据已经审计）
三、本次投资的目的和对公司的影响
根据公司战略规划和经营发展需要，在香港设立控股子公司，充分发挥区位、政策、金融、法律、人才等方面的优势，可进一步拓展公司的国际业务，促进与国际市场的交流与合作。
海胶国际的战略定位是公司的海外战略发展平台。未来，海胶国际将统筹管理公司的境外业务，并对控股股东持有的境外橡胶企业进行整合，以解决公司与控股股东之间的同业竞争问题；有利于优化配置公司的海外资源，加强对境外企业的监管和产业整合，增强境内外企业的产业协同和发展，以打造新的利润增长点，使公司成为在国际上具有重要影响力的橡胶企业；通过聚焦海外优质橡胶产业资源，依托国际化经营环境，发挥各项优势，推动多元发展，产融结合，形成海胶国际在业务拓展方面的投融资中心、资本运营中心和海外业务中心，成为公司的海外业务总部和海外资本市场平台。
海胶国际作为公司的控股子公司，将纳入公司合并财务报表范围。
四、本次投资的风险分析
海胶国际可能面临市场竞争、公司管理、境外企业整合、境外融资管理等经营风险。海胶国际将通过进一步完善法人治理结构、构建风险防范运作机制，建立健全内部控制制度等方式，提升自身风险防控和规范化管理水平，降低和规避市场风险和管理风险。
五、该关联交易应当履行的审批程序
1、董事会审议情况
2018年6月4日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《海南橡胶关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事王任飞、彭富庆、梁春发、蒙小亮、王兵回避表决。该事项无需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：公司此次与海垦投资控股集团共同出资1亿港元，在香港特别行政区设立海胶国际是基于公司战略规划和经营发展需要，有利于充分发挥区位、政策、金融、法律、人才等方面的优势，进一步拓展公司的国际业务，促进与国际市场的交流与合作。本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司持续盈利能力及独立性造成不利影响。同意该事项提交董事会审议。
独立意见：公司与海垦投资控股集团共同出资1亿港元，在香港特别行政区设立海胶国际是基于公司战略规划和经营发展需要，有利于进一步拓展公司的国际业务，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。本次交易客观、公允、合理，关联董事回避表决，决策程序依法合规。同意该议案。
3、董事会审计委员会审核意见
董事会审计委员会委员认为本次投资是公司的正常经济行为，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意该议案。
4、其他审批
本次投资涉及企业境外投资，根据国家相关法律法规，尚需报国资、发改、商务、外汇管理等相关有权政府部门审批。
六、备查文件
1、海南橡胶第五届董事会第八次会议决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
3、董事会审计委员书面审核意见
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2018年6月6日
