上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司
第七届董事会2018年
第四次临时会议决议公告
股票代码：A股600663 B股900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2018－020
上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司
第七届董事会2018年
第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第四次临时会议于2018年6月5日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，作出的决议合法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》
经董事会审议，同意提名李晋昭、徐而进、蔡嵘、黎作强、邓伟利5人为公司第八届董事会董事候选人（后附候选人简历）。
全体独立董事签署了《独立董事关于提名公司董事候选人的独立意见》，发表如下独立意见：“1、合法性。经认真审阅李晋昭、徐而进、蔡嵘、黎作强、邓伟利的个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的不得任职情形，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。上述人员任职资格合法。2、程序性。对于上述董事候选人提名的相关程序符合法律法规及公司章程的规定。”
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
经董事会审议，同意提名吕巍、乔文骏、钱世政、唐子来（以姓氏为序）4人为公司第八届董事会独立董事候选人（后附候选人简历）。
全体独立董事签署了《独立董事关于提名公司独立董事候选人的独立意见》，发表如下独立意见：“1、合法性。经认真审阅吕巍、乔文骏、钱世政、唐子来的个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的不得任职情形，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。上述人员任职资格合法。2、程序性。对于上述独立董事候选人提名的相关程序符合法律法规及公司章程的规定。”
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》
经董事会审议，同意公司第八届董事会独立董事津贴调整为每年人民币12万元（含税），按月发放。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》
经董事会审议，同意公司变更经营范围，新增“鲜花、包装服务、皮革制品、工艺美术品、黄金珠宝首饰”业务，同时对公司章程相应条款进行修订。变更后的经营范围最终以工商部门核准登记为准。
具体内容详见专项公告《关于修订公司章程部分条款的公告》（编号：临2018-022）。《公司章程》（2018年6月5日修订）全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
修订《公司章程》事项提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于设立分公司的议案》
为满足公司陆家嘴L+MALL商场的业务运营需求，经董事会审议，同意公司设立分公司，并授权公司经营管理层办理设立分公司的各项工作，包括但不限于工商登记及其它有关法律手续等。拟设立的分公司情况如下：
（1）拟设立分支机构名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（第一分公司）。
（2）分支机构性质：不具有独立企业法人资格，其民事责任由公司承担。
（3）营业场所：中国上海浦东南路877号、879号、889号、897号、899号、商城路505弄2号、4号、6号。
拟设立分支机构的名称、营业场所等事项以工商登记部门核准为准。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《2017年年度股东大会方案》
经董事会审议，同意于2018年6月26日召开公司2017年年度股东大会，具体内容详见专项公告《关于召开2017年年度股东大会的通知》（编号：临2018-023）。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一八年六月六日
董事候选人简历
李晋昭，男，1962年1月出生，中共党员，工商管理硕士，工程师，1984年参加工作。历任：上海中华仪表厂技术科长，上海长春电器仪表厂副厂长，上海银飞电器总厂副厂长，上海外高桥保税区新发展有限公司项目部副总经理、营销总部总经理、公司总经理助理、公司副总经理、上海外高桥保税区股份有限公司副总经理，上海外高桥保税区新发展有限公司党委书记、总经理，上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记、总经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司总经理；现任上海陆家嘴（集团）有限公司党委书记、董事长，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事长。
徐而进，男，1968年4月出生，中共党员，经济学硕士，工程师，1991年7月参加工作。历任：上海市机电工业管理局基建处，上海市外高桥保税区新发展有限公司计财部副总经理，上海外高桥（集团）有限公司投资管理部总经理，上海陆家嘴（集团）有限公司总经理助理，上海陆家嘴（集团）有限公司副总经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司总经理；现任上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记、总经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司副董事长。
蔡嵘，男，1973年3月出生，汉族，中共党员，公共管理硕士，1993年7月参加工作。历任：上海建材学院监察审计室职工，同济大学审计处职工，上海市浦东新区财税局预算处科员，上海市浦东新区财政局预算处科员、副主任科员、主任科员、农业税征收管理所副主任，上海市浦东新区国有资产管理委员会企业资产管理处副处长，上海市浦东新区国有企业资产监督管理委员会综合规划处副处长，上海市浦东新区企业工作党委委员、国有资产监督管理委员会主任助理，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会主任助理、党委委员、副主任，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会党委副书记、副主任；现任上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记。
黎作强，男，1966年6月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，1987年7月参加工作。历任：咸宁地区建设银行人事部、办公室，湖北省建设银行宣传处、建设报社编辑、记者，国泰证券湖北分公司办公室副主任、武汉分公司办公室副主任、监事会办公室副经理，国泰君安证券资产管理总部客户经理、董事、客户主管，国泰君安证券上海水城路营业部副总经理（主持工作）、总经理国泰君安证券上海分公司副总经理（主持工作）、总经理、党委书记、国泰君安证券总裁办公室主任；现任上海陆家嘴（集团）有限公司副总经理、党委委员，上海陆家嘴金融发展有限公司董事长，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事。
邓伟利，男，1964年9月出生，汉族，中共党员，经济学博士，副教授。历任：复旦大学管理学院财务学系党总支副书记，复旦大学管理学院讲师、副教授、人事处副处长兼人才引进办公室主任，中国华源集团上海天诚创业投资有限公司副总经理，上海国鑫投资发展有限公司副总经理、总经理，上海国有资产经营有限公司党委委员、党委副书记、副总经理，上海国际集团有限公司资本运营部总经理；现任上海国际集团资产管理有限公司董事长、党委书记。
独立董事候选人简历
吕巍，男，1964年12月出生，经济学博士。历任：复旦大学企业管理系助教、讲师、MBA项目副主任、副教授、MBA项目主任，复旦大学市场营销系教授、管理学院院长助理；现任上海交通大学安泰管理学院教授。
乔文骏，男，1970年7月出生，华东政法大学法学学士。历任：上海市轻工业局包装装潢公司任职法律顾问，上海市人民政府侨务办公室法律顾问，上海市对外经济律师事务所任律师，上海市浦栋律师事务所合伙人，北京市中伦（上海）律师事务所主任，中兴通讯股份有限公司独立董事，上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事，南方建材股份有限公司独立董事；现任北京市中伦（上海）律师事务所合伙人及执行主任，兼职上海市人民政府法律顾问，华东政法大学律师学院轮值院长。
钱世政，男，1952年8月出生，博士学位。历任：复旦大学管理学院会计学系副教授、系副主任，上海实业集团公司财务总监、首席会计师、副总裁，海通证券股份公司副董事长；现任复旦大学管理学院会计学系教授。
唐子来，男，1957年6月出生，博士学位，长期从事城市规划设计领域的教学、科研和实践工作。历任：新加坡裕廊工业园区管理局任规划师、同济大学城市规划系主任、第十二届全国政协委员、全国高等学校城乡规划学科专业指导委员会主任委员。现任同济大学城市规划系教授、博士生导师。
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2018－021
上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司
第七届监事会2018年
第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届监事会2018年第一次临时会议于2018年6月5日以通讯方式召开，会议应当参加表决的监事4人，实际参加表决的监事4人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会监事审议，形成如下决议：
审议通过《关于第八届监事会监事候选人的议案》
根据公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司的推荐，同意提名马学杰、马诗经、王晓芳为第八届监事会监事候选人（后附候选人简历）。
本项议案提交公司股东大会审议。
第八届监事会职工监事将由公司职工代表大会选举产生。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会
二〇一八年六月六日
第八届监事会监事候选人简历
马学杰，男，1960年7月出生，中共党员，研究生学历，文学博士，1980年6月参加工作。历任：浦东新区工作党委宣传统战部新闻处主任科员、副处长、处长，浦东新区区委宣传部新闻处处长、副部长兼新闻处处长，区文化广播电视管理局副局长兼新闻处处长，区政协常委、文史和学习委员会副主任，区委对外宣传办公室、区政府新闻办公室常务副主任，现任浦东新区商务委员会副主任、党组成员。
马诗经，男，1966年7月出生，中共党员，经济学硕士，1988年7月参加工作。历任：江西财经学院教师，上海市人民政府研究室综合处干部、副主任科员、主任科员，上海市人民政府研究室经济处副处长，浦东新区区委办公室研究室负责人、主任，浦东新区区政府办公室副主任、研究室主任，浦东新区发展和改革委员会副主任、党组成员，现任上海陆家嘴（集团）有限公司党委委员、副总经理。
王晓芳，女，1980年5月出生，中共党员，工商管理硕士，2000年9月参加工作。历任：上海快三秒（食品）贸易有限公司总经理，渤海期货风险控制部，上海欧越投资公司项目总监，浦东新区国资委董监事中心中级经济师，浦东公交公司专职监事，现任上海陆家嘴（集团）有限公司专职监事。
股票代码：A股600663 B股900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2018－022
上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月5日召开第七届董事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司变更经营范围（新增“鲜花、包装服务、皮革制品、工艺美术品、黄金珠宝首饰”），同时对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订情况如下：
■
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
《公司章程》的上述修改尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一八年六月六日
证券代码：600663 证券简称：陆家嘴 公告编号：2018-023
900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月26日13点30分
召开地点：龙阳路 2277 号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月26日
至2018年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1-2及4-13项议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，于2018年3月30日披露董事会决议公告；第15-17项议案已经公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过，于2018年6月6日披露董事会决议公告。第14项议案已分别经公司第七届董事会第十七次会议及第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过，并分别于2018年3月30日及2018年6月6日披露董事会决议公告。
第3项议案已经公司第七届监事会第十七次会议审议通过，于2018年3月30日披露监事会决议公告。
第18项议案经公司第七届监事会2018年第一次临时会议审议通过，于2018年6月6日披露监事会决议公告。
披露媒体：上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、香港文汇报及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：14
3、 对中小投资者单独计票的议案：8,9,10,11,12,15,16,17,18
4、 涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：上海陆家嘴（集团）有限公司、东达（香港）投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记。
2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记。
3、登记时间：2018年6月22日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。
4、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼前台（上海立信维一软件有限公司），靠近江苏路。
5、公共交通线路：地铁2、11号线（江苏路站4号出口）、公共汽（电）车线路44、20、825等。
6、异地股东可用信函或传真方式（以2018年6月25日17时前收到为准）进行登记，传真号：021-33848594。
六、 其他事项
本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士交通、食宿自理。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
2018年6月6日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月26日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
