新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2018-062
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议通知于2018年6月1日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2018年6月5日召开，全体董事以通讯表决的方式出席了本次董事会。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事表决，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司及子公司拟开展外汇套期保值及利率掉期业务的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于公司及子公司拟开展外汇套期保值及利率掉期业务的公告》。
公司独立董事同意该项议案，并发表了独立意见（具体内容请详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于公司及子公司拟开展外汇套期保值及利率掉期业务的独立意见》）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
二、审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》。
具体内容请详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一八年六月六日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2018-063
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于公司及子公司拟开展外汇
套期保值及利率掉期业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月5日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司拟开展外汇套期保值及利率掉期业务的议案》该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
为有效规避外汇市场的风险，降低未来偿债汇率波动及并购贷款利率变动对公司的不良影响，公司董事会同意公司及全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）开展外汇套期保值及并购贷款利率掉期业务。现将有关情况公告如下：
一、开展外汇套期保值及利率掉期业务的目的及必要性
新能香港于2016年收购United Faith Ventures Limited（简称“联信创投”）100%股权，间接持有澳大利亚上市公司Santos Limited 10.07%股份，从而发生4.2亿美元并购贷款和1亿美元关联方借款。为规避外汇市场风险，经公司2016年年度股东大会批准，同意公司及全资子公司新能香港与银行等金融机构开展金额不超过4.3亿美元的外汇套期保值业务，期限为股东大会审议通过后12个月。在上述期限内公司未实际开展外汇套期保值业务。
截止本公告日，公司存续并购贷款余额4.285亿美元。为降低未来偿还并购贷款的汇率和利率成本，公司拟择机通过外汇套期保值业务相关产品锁定远期购汇、进行利率和汇率掉期等业务。公司开展上述业务旨在降低汇率和利率波动对公司财务费用的影响，公司不进行任何投机和套利交易。
二、外汇套期保值情况介绍
（一）业务品种及币种
公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司经营与融资所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、澳元 、港元。
公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期购汇、结售汇、外汇期权及期权组合产品，上述产品业务的开展仅以套期保值为目的，不进行任何投机和套利交易。
（二）业务规模及业务期限
公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过4.285亿美元。业务期限不超过并购贷款存续期限。
（三）保证金比例
公司拟开展的外汇套期保值业务保证金比例不超过外汇套期保值业务交易金额的10%，资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易对方
银行类金融机构：包括但不限于中国银行、中信银行、渣打银行、澳新银行等。
（五）会计政策及核算原则适用
根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
（六）风险分析及风险控制措施
1、外汇套期保值业务风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的交易，以具体业务为依托防范汇率风险。但进行外汇套期保值业务也会存有一定的风险：
（1）市场风险
在外汇波动较大时，公司判断波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成损失，若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成损失。如按照当前并购贷款余额4.285亿美元计算，汇率每上升或下降100BP，将会对公司到期偿还本金产生428.5万美元的影响。
（2）操作风险
外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善或操作人员水平而造成一定风险。
（3）履约风险
外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套期保值义务。
2、公司对外汇套期保值业务的风险控制措施
（1）为避免市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，同时公司也将选择部分进行套期保值，通过套期保值的运用，在套期高度有效情况下，套期工具公允价值变动将抵销被套期项目公允价值变动，使整个交易的公允价值变动不再对公司损益产生重大影响。
（2）为避免操作风险，公司已着手制订相关管理制度 ，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出明确规定，待制度制订完成后将尽快提交公司董事会审批。
（3）为避免履约风险，公司套期保值业务交易对方均选择信用级别高的大型商业银行，基本可规避履约风险。
三、利率掉期情况介绍
（一）利率掉期方案
公司拟通过利率掉期业务进行浮动利率与固定利率的转换，进一步降低融资成本，合理控制利率风险。掉期利率按照执行时的市场利率而定。
（二）业务规模及期限
公司及下属子公司累计开展的利率掉期业务名义本金总额不超过4.285亿美元。利率掉期业务期限不超过并购贷款存续期限。
（三）保证金比例
公司拟开展的利率掉期业务保证金比例不超过利率掉期业务名义本金的10%，资金来源为公司的自有资金，不涉及募集资金。
（四）会计政策及核算原则适用
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》对利率掉期合约公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对利率掉期予以列示和披露。
（五）风险分析及风险控制措施
1、利率掉期风险分析
公司进行利率掉期业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的交易，以具体业务为依托，防范利率风险，但进行利率掉期业务也会存有一定的风险：
（1）市值重估风险
市值重估风险，指在重估期内受市场价格参数变动影响，利率掉期产品交易敞口的市场价值发生变动。如报告期末利率掉期的公允价值较报告期初发生变动，将会对公司当期损益产生影响。
（2）交割风险
利率掉期业务不涉及本金交换，交易双方依据合约约定的名义本金交换利息额，交割风险仅限于应付利息部分。公司通过有效的资金计划，保证在交割时拥有足额资金供清算。
（3）信用风险
信用风险，指交易对手不能履行合同义务支付掉期收益而对公司造成的风险。鉴于进行利率掉期业务的交易对手均选择信用级别高的大型商业银行，这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避信用风险。
（4）其它风险
在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解利率掉期信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
2、公司对利率掉期业务的风险控制措施
（1）公司对利率掉期业务进行严格的风险评审和风险跟踪，投资额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司开展的利率掉期以可比较的利率水准为基础，以控制债务性融资成本为目的。
（2）公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行管理制度，以防范法律风险。
（3）公司财务管理部跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资利率掉期业务的风险敞口变化情况，并定期向公司经营层报告。
四、授权
为提高工作效率，并及时根据外汇市场情况开展相关业务，公司财务管理部门在公司股东大会批准的权限及业务期限内负责外汇套期保值和利率掉期的具体运作和管理，公司不再对单一金融机构、单一业务单独提请审议。
五、对上市公司的影响分析
目前全球经济形势存在较大不确定性，外汇汇率波动较大，美元加息预期明显。开展此项业务，有利于公司规避汇率和利率波动风险，锁定远期购汇及利率成本，尽可能降低公司因并购贷款汇率和利率变动而对财务费用的不利影响。该笔业务是为满足自身实际业务的需要，符合公司的整体利益和长远发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司股东利益情况。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司及子公司拟开展外汇套期保值及利率掉期业务，其目的是规避汇率和利率波动风险，锁定远期购汇及利率成本，降低公司因并购贷款汇率和利率变动而对财务费用的不利影响；上述业务的开展符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司的未来发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司股东利益情况。
此项议案的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，因此我们同意公司及子公司新能香港开展外汇套期保值及利率掉期业务，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月六日
证券代码：600803证券简称：新奥股份公告编号：2018-064
证券代码:136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月26日10 点30分
召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月26日
至2018年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会还将听取公司《2017年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、3-8经第八届董事会第二十一次会议审议通过，议案2经第八届监事会第十一次会议审议通过，议案9经第八届董事会第二十四次会议审议通过，议案10经第八届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司分别于2018年3月30日、5月22日和6月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·正灏62号证券投资集合资金信托计划和王玉锁先生
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。
2、登记时间：2018年6月22日上午8:30至11:30；下午14:00至16:30。
3、登记地点及授权委托书送达地点：
联系人： 赵红
联系电话： 0316-2597675
传真：0316-2597561
地址：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座
六、 其他事项
出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司董事会
2018年6月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新奥生态控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月26日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
