天奇自动化工程股份有限公司
第六届董事会第三十二次
(临时)会议决议公告
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2018-050
天奇自动化工程股份有限公司
第六届董事会第三十二次
(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次(临时)会议通知于2018年5月31日以电子邮件形式发出，会议于2018年6月5日上午10:00 以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名，会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于日常关联交易预计的议案》；
经与会非关联董事投票表决，同意公司全资子公司江苏天晟供应链管理有限公司（以下简称“天晟供应链”）、江苏威尔顿国际贸易有限公司（以下简称“江苏威尔顿”）与公司关联方龙南金泰阁钴业有限公司分别签订含钴粉料的的销售合同，其中天晟供应链与上述关联方的交易金额不超过6,500万元人民币，江苏威尔顿与上述关联方的交易金额不超过2,000万元人民币。
关联董事黄伟兴先生、黄斌先生已回避表决。公司独立董事已就该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
（具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于日常关联交易预计的公告》，公告编号：2018-051、《独立董事关于日常关联交易预计事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第三十二次（临时）会议相关事宜的独立意见》)
三、备查文件
1、天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第三十二次（临时）会议决议
2、独立董事关于日常关联交易预计事项的事前认可意见
3、独立董事关于第六届董事会第三十二次（临时）会议相关事宜的独立意见
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2018年6月6日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2018-051
天奇自动化工程股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江苏天晟供应链管理有限公司（以下简称“天晟供应链”）为本公司全资子公司,该公司成立多年，已建立了全面、系统的采购平台。江苏威尔顿国际贸易有限公司（以下简称“江苏威尔顿”）为本公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“循环经济”）之全资子公司，主要从事公司循环业务板块的原材料及零部件贸易业务。自2018年6月起，龙南金泰阁钴业有限公司（以下简称“龙南金泰阁”）拟与天晟供应链、江苏威尔顿分别签订含钴粉料的采购合同，其中向天晟供应链采购金额不超过6,500万元人民币，向江苏威尔顿采购金额不超过2,000万元人民币。
龙南金泰阁为本公司参股企业无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）（以下简称“金控天奇”）之控股子公司，金控天奇未纳入本公司合并财务报表。本公司董事兼总经理黄斌先生担任龙南金泰阁钴业有限公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，龙南金泰阁属于本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议批准，关联董事黄伟兴先生、黄斌先生已回避表决。公司独立董事就该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
二、交易各方介绍
1、江苏天晟供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91320206683534887L
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
法定代表人：黄斌
注册资本：800万元人民币
经营范围：供应链管理及相关配套服务；利用自有资金对新能源项目进行投资、运营管理；企业管理咨询；国内贸易（不含许可经营项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；危险化学品（按《危险化学品经营许可证》核定范围）的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天晟供应链由本公司于2008年12月16日出资设立，目前本公司持有其100%的股份。
2017年天晟供应链实现主营业务收入285,268,809.17元，净利润706,045.32元。截至2017年12月31日，该公司总资产204,596,788.84元，净资产8,342,948.42元。
2、江苏威尔顿国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91320592MA1NF57L1U
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：张家港保税区石化交易大厦1212室
法定代表人：黄斌
注册资本：1,800万元人民币
经营范围：废旧物资（不含回收）、金属材料及制品、机械设备、汽车零部件、化工原料及产品（危险化学品除外）、纺织原料及制品、矿产品、木制品、煤炭、五金产品、橡塑制品的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏威尔顿由本公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司于2017年2月23日出资设立，循环经济持有其100%的股份。目前本公司间接持有江苏威尔顿100%股份。
2017年江苏威尔顿实现主营业务收入254,151.79元，净利润-383,058.95元。截至2017年12月31日，该公司总资产17,617,657.52元，净资产17,616,941.05元。
3、龙南金泰阁钴业有限公司
成立日期：2009年4月20日
统一社会信用代码：91360727685996479E
类型：其他有限责任公司
住所：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区富康工业小区
法定代表人：黄斌
注册资本：12,500万元人民币
经营范围：钴、镍氧化物（含电子级氧化钴、氧化镍）、碳酸钴、碳酸镍、硫酸钴、氯化钴、硫酸镍、硫酸铜、阴极铜生产、销售（国家有专项规定的从其规定）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
本公司于2017年12月参股设立无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙），本公司持有其28.57%的股权。2018年1月，金控天奇受让金泰阁98%的股权。2018年4月13日，龙南金泰阁完成工商变更登记。目前，金控天奇持有龙南金泰阁98%的股权。
2017年龙南金泰阁实现主营业务收入239,620,346.64元，净利润22,763,805.61元。截至2017年12月31日，该公司总资产156,106,761.96元，净资产133,702,357.67元。
4、履约能力分析
龙南金泰阁目前经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格遵循公平合理的定价原则，以签订合同时含钴粉料的市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签订相关合同；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，参考具体合同约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易属于公司日常经营活动的正常业务范围。公司与上述关联方之间的业务按一般市场经营规则进行，关联交易价格依据市场定价的原则，公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，本公司与龙南金泰阁实际发生的各类关联交易总金额为0元。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事关于日常关联交易预计事项的事前认可意见
我们于会前收到并审阅了公司第六届董事会第三十二次（临时）会议所要审议的关联交易事项的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、其以往与公司之间的交易定价原则及交易金额等。经认真核查，我们认为：本次关联交易事项属于日常经营性活动，交易的定价按市场价格确定，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。为此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将《关于日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议。
2.独立董事关于第六届董事会第三十二次（临时）会议相关事宜的独立意见
经认真核查，我们认为：本次关联交易事项属于日常经营性活动，交易的定价按市场价格确定，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事黄斌先生、黄伟兴先生对该议案已回避表决，本次关联交易事项的审议、表决程序符合法律法规关于上市公司关联交易事项的程序性规定。不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们同意公司本次日常关联交易事项。
七、备查文件
1、天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第三十二次（临时）会议决议
2、独立董事关于日常关联交易预计事项的事前认可意见
3、独立董事关于第六届董事会第三十二次（临时）会议相关事宜的独立意见
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2018年6月6日
