第六届董事会第十七次
会议决议公告

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018-096

第六届董事会第十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第六届董事会第十七次会议于2018年6月4日17:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。独立董事就相关事项发表了事前认可和独立意见。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对、6票回避，审议通过了《关于孙公司中行置盛投资（北京）有限公司向关联方续租办公场所的议案》。

公司于2017年3月28日召开第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于孙公司中行置盛投资（北京）有限公司向关联方租赁办公场所的议案》，董事会同意孙公司中行置盛投资（北京）有限公司（以下简称“中行置盛”）向北京九立方投资管理有限公司（原名“北京博利恒投资管理有限公司”，以下简称“九立方”）租赁办公场所，租赁期限1 年，自2017年4月1日起至2018年3月31日止。

鉴于原租赁合同已到期，经多次协商，公司董事会同意孙公司中行置盛向九立方续租办公场所，续租期限自2018年4月1日至2021年3月31日共三年，租金及租金支付条件与原合同保持不变，3年房屋租金共计8,548,800.00元。详情请见公司分别于2017年3月29日、2018年6月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

由于出租人九立方系公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司的一致行动人田勇先生所控制的企业，属于公司控股股东的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、WAN XIAO YANG先生已回避表决。

公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

二、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年六月六日

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018-097

关于孙公司中行置盛投资（北京）有限公司向关联方续租办

公场所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2017年3月28日深圳市惠程电气股份有限公司（本公告中简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果审议通过了《关于孙公司中行置盛投资（北京）有限公司向关联方租赁办公场所的议案》，董事会同意孙公司中行置盛投资（北京）有限公司（以下简称“中行置盛”、“乙方”）向北京九立方投资管理有限公司（原名“北京博利恒投资管理有限公司”，以下简称“九立方”、“甲方”）租赁办公场所，租赁期限1年，自2017年4月1日起至2018年3月31日止。详情请见公司于2017年3月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

鉴于原房产租赁合同已到期，经多次协商，孙公司中行置盛拟继续向九立方租赁办公场所。公司于2018年6月4日召开第六届董事会第十七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果审议通过了《关于孙公司中行置盛投资（北京）有限公司向关联方续租办公场所的议案》，董事会同意孙公司中行置盛向九立方续租办公场所。

由于出租人九立方系公司控股股东中驰惠程的一致行动人田勇先生所控制的企业，属于公司控股股东的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、WAN XIAO YANG先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，本次交易经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

名称：北京九立方投资管理有限公司

成立时间：2013年09月23日

注册地址：北京市西城区德胜门外大街甲10号101室

注册资本：1500万元人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

营业执照统一社会信用代码：91110102078505893H

经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；会议服务；承办展览展示；企业管理咨询；出租办公用房；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到区县住建委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

法定代表人：田勇

控股股东：田勇（直接持有九立方86.67%的股权）

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

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九立方、中行置盛与公司之间的关联关系如下图所示：

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三、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、关联交易合同的主要内容

（1）租赁场地：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3B1,建筑面积1,200平方米。

（2）续租期限：3年，自2018年4月1日至2021年3月31日。

（3）租赁费用：房屋租金以及租金的支付方式与原合同保持不变。

房屋租金为6.5元/（天﹒平方米）,3年房屋租金共计8,548,800.00元，占公司2017年经审计净资产1,349,637,156.94元的0.63%。该房屋租金包含物业管理费，水电费、取暖费、空调费及未列明的与房屋有关的其他费用均由乙方承担。

（4）付款安排：乙方应每三个月向甲方缴纳一次房屋租金，按自然月计算。乙方应于续租合同签订当日支付首期（2018年4月1日-2018年6月30日）房屋租金合计人民币柒拾万玖仟捌佰元整（￥：709,800.00元）。第二期租金应于2018年7月1日前支付，后续每期租金在上期租金支付后的3个月内进行支付。

经双方确认，租赁期限内每年租金金额如下（每三个月为一期）:

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2、关联交易合同的定价依据：上述定价参考了周边房产租金情况，为公允的市场价格。

四、关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

1、关联交易的目的

本次孙公司租赁房产主要是用于公司产品展示中心、客户接待中心和职工食堂。为进一步落实公司发展战略及加强公司产品营销工作，公司通过建立展示中心以产品展示、企业文化宣传、商务活动、客户交流为主，不断整合行业资源，把该中心办成深圳惠程在华北地区的营销平台，加强公司在华北地区的宣传展示、项目合作，有利于公司进一步加大营销网络建设和营销工作开展。

2、本次关联交易对公司的影响

本次交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格公允，没有损害上市公司利益，本次关联交易对公司及孙公司独立性没有影响，公司及孙公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、最近十二个月内公司累计发生关联交易的情形

1、2017年1月23日，公司开始筹划重大资产购买事项，交易标的为成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权。北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利赞信”）为公司担任有限合伙人并持有32.22%份额的合伙企业，为公司关联方。本次重大资产购买交易前，信中利赞信持有哆可梦 22.43%股权；本次交易项下，公司向无关联第三方收购哆可梦77.57%股权，交易对价为138,346.0950万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》并基于谨慎性原则，公司认为本次交易构成与关联方信中利赞信共同投资的关联交易。截止2017年12月20日，公司本次重大资产购买暨关联交易已实施完毕。截止2017年12月31日，信中利赞信已不持有哆可梦22.43%股权。

2、公司于2018年3月9日召开第六届董事会第九次会议、2018年3月28日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整产业并购基金出资额暨关联交易的议案》。基于产业并购基金—北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）已有部分投资项目实现增值退出，取得了良好收益，有充足的现金资产，根据产业并购基金合伙协议约定，经全体合伙人协商，产业并购基金出资总额由18亿元调整至13.55亿元，其中公司对产业并购基金出资额由5.8 亿元调整至4.35亿元，中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）对产业并购基金出资额由12亿元调整至9亿元。

3、公司于2018年4月20日召开第六届董事会第十三次会议、2018年5月3日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于再次调整产业并购基金出资额暨关联交易的议案》。基于产业并购基金取得良好的投资收益，并且有充足的现金资产，根据产业并购基金合伙协议约定，经全体合伙人协商，产业并购基金出资总额由13.55亿元调整至9.1亿元，其中公司对产业并购基金出资额由4.35亿元调整至2.9亿元，中航信托对产业并购基金出资额由9亿元调整至6亿元。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可：经认真审阅相关资料，我们认为孙公司中行置盛向关联方续租办公场地的交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

2、独立董事独立意见：本次关联交易事项经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》有关规定；本次关联交易的价格参考房屋所在地的市场价，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。因此，我们同意孙公司中行置盛向关联方续租办公场所。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董事会

二零一八年六月六日