博迈科海洋工程股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：603727证券简称：博迈科公告编号：2018-038

博迈科海洋工程股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年6月5日

(二) 股东大会召开的地点：公司408会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长彭文成主持。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席6人，公司独立董事刘立名、陈洁、王志成因公务出差未能出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司董事会秘书王新出席本次会议；公司财务总监华兰珍列席本次会议；公司总工程师代春阳因事请假未能列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：《博迈科海洋工程股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、上述议案1、2、3为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东天津博大投资合伙企业（有限合伙）、天津博发工程咨询合伙企业（有限合伙）已回避表决议案1、2、3；

2、上述议案4为普通议案，已获得出席股东大会的股东（包括代理人）所持有效表决权股份总数的1/2以上通过；

3、上述议案1、2、3为特别决议议案，已获得出席股东大会的股东（包括代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；

4、上述议案1、2、3、4亦为中小投资者表决单独计票议案，且中小投资者统计已剔除董监高。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

律师：李娜、余洪彬

2、 律师见证结论意见：

博迈科海洋工程股份有限公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》、《上市公司股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 《博迈科海洋工程股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》；

2、 《北京市中伦律师事务所关于博迈科海洋工程股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。

博迈科海洋工程股份有限公司

2018年6月6日

证券代码：603727 证券简称：博迈科公告编号：2018-039

博迈科海洋工程股份有限公司

关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票

情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，针对本次股权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

2018年5月18日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2018年5月19日在上海证券交易所网站披露了相关公告。根据《管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围及程序

1、核查对象为公司2018年股票期权激励计划的内幕信息知情人。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象本次激励计划首次公开披露前六个月（即2017年11月19日至2018年5月18日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2018年5月22日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在激励计划自查期间，本激励计划内幕信息知情人不存在买卖公司股票的行为。

三、结论

综上，经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划相关内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为。

特此公告。

博迈科海洋工程股份有限公司董事会

2018年6月6日

证券代码：603727证券简称：博迈科编号：临2018-040

博迈科海洋工程股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2018年6月1日以电子邮件形式发出，会议于2018年6月5日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长兼总经理彭文成先生主持。公司董事会秘书列席会议。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的相关规定，以及公司于2018年6月5日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年6月5日为授予日，授予88名激励对象849万份股票期权。

公司独立董事对此事发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

董事邱攀峰、吴章华、齐海玉为本次激励对象，对本议案回避表决。

（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）

特此公告。

博迈科海洋工程股份有限公司董事会

2018年6月6日

证券代码：603727证券简称：博迈科公告编号：2018-041

博迈科海洋工程股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2018年6月1日以电子邮件形式发出，会议于2018年6月5日以现场结合通讯的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王永伟先生主持。公司董事会秘书列席会议。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

公司2018年股票期权激励计划的授予条件已经成就，公司董事会确定2018年6月5日为首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定；

本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）

特此公告。

博迈科海洋工程股份有限公司监事会

2018年6月6日

证券代码：603727 证券简称：博迈科编号：临2018-042

博迈科海洋工程股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票

期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股票期权首次授予日：2018年6月5日

股票期权首次授予量：849万份

博迈科海洋工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月5日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，首次授予股票期权849万份，行权价格为18.68元/份，授予日为2018年6月5日。

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年5月18日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2018 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表了独立意见。监事会出具了关于公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及相关事项的核查意见。

2、2018年5月19日至2018年5月28日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务通过公司电子邮件及宣传栏进行了公示。2018年5月29日，公司监事会出具了《博迈科海洋工程股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2018-037），公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2018年6月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《博迈科海洋工程股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-039）。

4、2018年6月5日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

（二）董事会关于授予条件成就的说明

董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）权益授予的具体情况

1、首次授予日：2018年6月5日

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

3、首次授予数量：849万份

4、首次授予人数：88人

5、首次授予股票期权的行权价格：18.68元/份

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权：

首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

7、授予股票期权具体分配情况如下：

本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

8、行权的业绩考核条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

9、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

二、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予的内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、监事会对名单的核实情况

（一）本次授予的激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证券会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）列入本次股票期权激励计划对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）本次授予已满足《管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。

综上，监事会同意公司2018年股票期权激励计划的首次授予日为2018年6月5日，并同意向符合授予条件的88名激励对象授予849万份股票期权。

四、独立董事意见

（一）董事会确定本次股权激励计划的首次授予日为2018年6月5日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

（二）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的股票期权的授予条件已成就。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年6月5日，并同意向符合授予条件的88名激励对象授予849万份股票期权。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在激励计划公告前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在激励计划公告前6个月未买卖公司股票。

六、激励对象的资金安排

激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

七、首次授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型(B-S模型)计算股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年6月5日用该模型对首次授予的849万份股票期权进行测算。

1、标的股价：17.06元/股（授予日公司收盘价为17.06元/股）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每个行权期首个可行权日的期限）

3、波动率分别为12.61%、11.72%、24.37%（采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率）

4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

5、股息率：0.84 %。（公司最近1年的股息率）

根据董事会确定的授予日2018年6月5日测算，首次授予的股票期权的股份支付费用总额为1122.52万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所认为：

1. 公司本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定；

2. 公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，合法、有效；

3. 公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的规定，合法、有效。

九、独立财务顾问的结论意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

特此公告。

博迈科海洋工程股份有限公司

董事会

2018年6月6日