新疆天富能源股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临047
新疆天富能源股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2018年5月28日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2018年6月5日上午10:30分以通讯表决的方式召开。会议应参与表决的董事人数为11人，实际参与表决的董事人数为11人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于选举公司第六届董事会董事长的议案；
同意选举赵磊先生为公司第六届董事会董事长，任期与第六届董事会一致。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2、关于选举公司第六届董事会副董事长的议案；
同意选举刘伟先生为公司第六届董事会副董事长，任期与第六届董事会一致。
同意11票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会的议案；
同意赵磊先生、刘忠先生、包强先生为公司董事会战略委员会委员，赵磊先生担任召集人，任期与第六届董事会一致；
同意刘忠先生、王世存先生、刘伟先生为公司董事会提名委员会委员，刘忠先生担任召集人，任期与第六届董事会一致；
同意韩建春先生、包强先生、王世存先生为公司董事会审计委员会委员，韩建春先生担任召集人，任期与第六届董事会一致；
同意王世存先生、韩建春先生、赵磊先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，王世存先生担任召集人，任期与第六届董事会一致；
同意赵磊先生、刘伟先生、包强先生、邓海先生、陈志勇先生、奚红女士为公司董事会投资决策委员会委员，包强先生担任召集人，任期与第六届董事会一致。
同意11票，反对0票，弃权0票。
4、关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案；
鉴于目前公司尚未有合适的总经理人选，同意由董事长赵磊先生暂代总经理职务，直至公司聘任新的总经理。同意聘任陈志勇先生为公司董事会秘书。
公司独立董事对本次公司聘任董事会秘书发表独立意见认为：鉴于目前公司尚未有合适的总经理人选，由董事长赵磊先生暂代总经理职务，直至公司聘任新的总经理。根据董事长赵磊先生的提名，同意聘任陈志勇先生为公司董事会秘书。经审阅陈志勇先生个人履历，没有发现有《公司法》规定不适合任职的情况，或已经被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。
同意11票，反对0票，弃权0票。
5、关于聘任公司副总经理、总工程师、人力资源总监、财务总监的议案；
同意聘任朱锐先生、李奇隽先生、王润生先生、常泳先生、陈志勇先生为公司副总经理，蒋红女士为公司总工程师，钟坚女士为公司人力资源总监，奚红女士为公司财务总监。
公司独立董事对本次公司聘任副总经理、总工程师、人力资源总监、财务总监发表独立意见认为：本届董事会聘任朱锐先生、李奇隽先生、王润生先生、常泳先生、陈志勇先生为公司副总经理，蒋红女士为公司总工程师，钟坚女士为公司人力资源总监，奚红女士为公司财务总监。经审阅8人的个人履历，没有发现其有《公司法》规定不适合任职的情况，或已经被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。
同意11票，反对0票，弃权0票。
6、关于聘任公司证券事务代表的议案；
同意聘任谢炜先生为公司证券事务代表。
同意11票，反对0票，弃权0票。
7、关于新疆天富环保科技有限公司中标公司天河热电联产项目配套废水零排放项目并签订相关合同的议案。
同意公司就天河热电联产项目配套废水零排放项目设备采购与关联方新疆天富环保科技有限公司签订工程设备总包合同，合同总价为86,400,000.00元。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意见认为：本次关联方新疆天富环保科技有限公司中标公司天河热电联产项目配套废水零排放项目设备采购，是基于环保的要求，包含在公司2018年度经营计划内，为公司正常生产经营所必需的；交易定价结算办法通过招标竞价确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
详细请见公司《关于新疆天富环保科技有限公司中标公司天河热电联产项目配套废水零排放项目设备采购并签订相关合同暨关联交易的公告》（2018-临049）。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2018年6月5日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临048
新疆天富能源股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2018年5月28日以书面和电子邮件方式通知各位监事，2018年6月5日上午10:30分以通讯表决的方式召开。会议应参与表决的监事人数为3人，实际参与表决的监事人数为3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于选举公司第六届监事会主席的议案；
同意选举邓海先生为公司第六届监事会主席，任期与第六届监事会一致。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于新疆天富环保科技有限公司中标公司天河热电联产项目配套废水零排放项目并签订相关合同的议案。
同意公司就天河热电联产项目配套废水零排放项目设备采购与关联方新疆天富环保科技有限公司签订工程设备总包合同，合同总价为86,400,000.00元。
详细请见公司《关于新疆天富环保科技有限公司中标公司天河热电联产项目配套废水零排放项目设备采购并签订相关合同暨关联交易的公告》（2018-临049）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司监事会
2018年6月5日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临049
新疆天富能源股份有限公司
关于新疆天富环保科技有限公司中标
公司天河热电联产项目配套废水零排放
项目设备采购并签订相关合同暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：新疆天富环保科技有限公司（以下简称“天富环保”）通过投标竞价的方式中标公司天河热电联产项目配套废水零排放项目设备采购，中标合计金额为86,400,000.00元，并签订相关合同。
天富环保为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）控股子公司，本次交易构成关联交易。
公司第六届董事会第一次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。
本次交易未构成重大资产重组。
截至公告披露日，过去12个月内公司与天富环保发生关联交易金额为9,115.28万元。
一、 关联交易概述
天富环保通过投标竞价的方式中标公司天河热电联产项目配套废水零排放项目设备采购，中标合计金额为86,400,000.00元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2018年6月5日，公司第六届董事会第一次会议以 7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新疆天富环保科技有限公司中标公司天河热电联产项目配套废水零排放项目并签订相关合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天富环保的关联交易未存在达到 3,000 万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
新疆天富环保科技有限公司
注册地址：新疆兵团石河子高新技术产业开发区火炬路139号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨志国
注册资本：1,000 万元
主营业务范围：环保节能技术的开发、服务、咨询及成果转让；环保治理工程设计及施工；环境治理设备的运营管理；环保设备零部件的销售，电石渣、脱硫灰、脱硫石膏的销售；节水管理与技术的开发、服务、咨询及成果转让，废水处理及再生利用。
截至2018年5月31日，天富环保总资产50,778,167.39元，净资产13,383,004.14元，营业收入55,511,691.89元，净利润2,205,019.65元。（上述数据未经审计）
本次关联交易的关联方天富环保为公司控股股东天富集团的控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为公司天河热电联产项目配套废水零排放项目设备采购，合同合计金额为86,400,000.00元。
2、关联交易价格的确定
本次交易标的由我公司委托新疆新建国际招标有限责任公司组织公开招标，天富环保参与了竞价招标，并于近期收到了中标通知书，中标合计金额为86,400,000.00元。
四、关联交易对上市公司的影响
天富环保通过竞标方式中标公司天河热电联产项目配套废水零排放项目设备采购，是基于环保的要求，包含在公司2018年度经营计划内，为公司正常生产经营所需，此次关联交易定价是以招标竞价确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2018年6月5日，公司第六届董事会第一次会议以 7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新疆天富环保科技有限公司中标公司天河热电联产项目配套废水零排放项目并签订相关合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第一次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于新疆天富环保科技有限公司中标公司天河热电联产项目配套废水零排放项目并签订相关合同的议案》。
本次关联交易中的关联方新疆天富环保科技有限公司为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司的控股子公司；关联标的为公司天河热电联产项目配套废水零排放项目设备采购，中标合计金额为86,400,000.00元。上述项目的价格通过招标竞价，公平合理。
综上，我们认为，本次公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第一次会议审议的全部事项，并对此相关事项发表独立意见如下：
本次关联方新疆天富环保科技有限公司中标公司天河热电联产项目配套废水零排放项目设备采购，是基于环保的要求，包含在公司2018年度经营计划内，为公司正常生产经营所必需的；交易定价结算办法通过招标竞价确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
综上，我们同意公司第六届董事会第一次会议审议的上述事项。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第一次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第一次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第一次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2018 年6月5日
