君禾泵业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2018-037
君禾泵业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2018年5月29日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2018年6月4日下午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事9人，现场出席董事5人，以通讯方式出席董事4人。公司董事长张阿华先生召集和主持了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
根据公司2017年年度利润分配方案，公司以总股本10,000万股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），该利润分配方案已于2018年5月23日实施完毕。根据公司激励计划相关规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整，首次授予的限制性股票授予价格由10.94元/股调整为10.74元/股。
具体内容详见2018年6月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份调整2018年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2018-039）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
董事周惠琴属于本次股权激励计划的激励对象，已回避了本议案的表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。
（二）、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
董事会经过认真核查，认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划有关规定，确定了本次激励计划的授予日、授予人数、授予数量、授予价格等事宜。本事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见2018年6月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份2018年限制性股票激励计划权益首次授予公告》（公告编号：2018-040）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
董事周惠琴女士属于本次股权激励计划的激励对象，已回避了本议案的表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。
（三）、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
具体内容详见2018年6月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-041）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2018年6月6日
证券代码：603617 证券简称：君禾股份公告编号：2018-038
君禾泵业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
君禾泵业股份有限公司（“公司”）第三届监事会第六次会议的通知于2018年5月29日以专人送达方式发出，会议于2018年6月4日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席杨春海先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次监事会会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、 审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
根据公司2017年年度利润分配方案，公司以总股本10,000万股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），该利润分配方案已于2018年5月23日实施完毕。根据公司激励计划相关规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整，首次授予的限制性股票授予价格由10.94元/股调整为10.74元/股。
具体内容详见2018年6月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份调整2018年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2018-039）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2、 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
经审慎核查《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》后，公司监事会认为，本次拟授予限制性股票的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、行政法规规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划》所确定的激励对象范围，不存在被禁止参与股权激励计划的情形，未包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司以2018年6月4日作为本次股权激励计划的首次授予日，向60名激励对象授予183.40万股限制性股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：
具体内容详见2018年6月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-041）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、监事会意见
1、监事会认为本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意对上述事项进行调整。
2、经审慎核查《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为本次拟被授予限制性股票的激励对象属于经公司2018年第一次临时股东大会批准的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件；不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意以2018年6月4日为授予日，向符合条件的60名激励对象授予183.40万股限制性股票。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，该事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
3、在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分募集资金暂时补充流动资金有利于最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益。因此，监事会同意公司使用人民币6,000万元的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司监事会
2018 年6月6日
证券代码：603617 证券简称：君禾股份公告编号：2018-039
君禾泵业股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月4日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据《君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“股权激励计划”）的有关规定，对2018年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“限制性股票授予价格”）进行调整，由10.94元/股调整为10.74元/股。具体如下：
一、本次股权激励计划实施情况简述
1、2018年3月24日，公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托周红文独立董事就2018年第一次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2018年3月27日披露了《君禾股份2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》。
2、2018年3月27日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司 OA 网站公示了本次股权激励计划激励对象名单，公示时间为2018年3月27日至2018年4月5日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年4月6日召开第三届监事会第三次会议审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的议案》，并于2018年4月9日披露了《君禾泵业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》。
3、2018年4月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。同时，公司就内幕信息知情人本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2018年4月13日披露了《君禾股份关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月4日，公司第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》与《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格由10.94元/股调整至10.74元/股，同时确定以2018年6月4日作为本次股权激励计划的首次授予日，向60名激励对象授予183.40万股限制性股票，授予价格为10.74元/股。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，并同意以2018年6月4日作为本次股权激励计划的首次授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
二、本次对限制性股票激励计划授予价格进行调整的情况
1、调整事由
公司于2018年5月9日召开2017年年度股东大会，审议并通过了《公司2017年度利润分配预案》，同意以截至2017年12月31日总股本10,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金红利2,000.00万元（含税）。2018年5月17日，公司披露《2017年年度权益实施公告》，2017年度权益分派实施的股权登记日为2018年5月22日，除权除息日为2018年5月23日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。公司第三届董事会第五次会议据此审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对公司限制性股票授予价格作出相应调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
授予价格的调整公式为：P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出，调整后的授予价格=10.94-0.2=10.74元/股。
三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除上述调整内容外，本次实施的2018年限制性股票激励计划其他内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。
四、股权激励计划限制性股票授予价格调整对公司的影响
本次对公司2018年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响
五、独立董事意见
公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。董事会就本次调整限制性股票授予价格有关议案表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2018年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
六、监事会意见
监事会认为：本次限制性股票授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。
七、律师意见
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象调整和授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，君禾股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，君禾股份不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2018年6月6日
证券代码：603617 证券简称：君禾股份公告编号：2018-040
君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票激励计划权益首次授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2018年限制性股票激励计划权益首次授予日：2018年6月4日
●2018年限制性股票激励计划权益首次授予数量：183.40万股
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年3月24日，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托周红文独立董事就2018年第一次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2018年3月27日披露了《君禾股份2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》。
2、2018年3月27日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司 OA 网站公示了本次股权激励计划激励对象名单，公示时间为2018年3月27日至2018年4月5日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年4月6日召开第三届监事会第三次会议审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的议案》，并于2018年4月9日披露了《君禾泵业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》。
3、2018年4月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。同时，公司就内幕信息知情人本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2018年4月13日披露了《君禾股份关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月4日，公司第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》与《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格由10.94元/股调整至10.74元/股，同时确定以2018年6月4日作为本次股权激励计划的首次授予日，向60名激励对象授予183.40万股限制性股票，授予价格为10.74元/股。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，并同意以2018年6月4日作为本次股权激励计划的首次授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
公司《2018年限制性股票激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划有关规定，确定了本次激励计划的授予日、授予人数、授予数量、授予价格等事宜。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2018年6月4日
2、授予数量：183.40万股
3、授予人数：60人
4、授予价格：10.74元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%和40%；预留的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。
（3）授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
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注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
7、激励对象名单及授予情况：
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经审慎核查《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为本次拟被授予限制性股票的激励对象属于经公司2018年第一次临时股东大会批准的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件；不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意以2018年6月4日为授予日，向符合条件的60名激励对象授予183.40万股限制性股票。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，该事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，激励对象中的董事、高级管理人员授予日前6个月不存在卖出公司股票的情形。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2018年6月4日首次授予的183.40万股限制性股票合计需摊销的总费用为1,795.98万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事独立意见
董事会确定以2018年6月4日作为本次股权激励计划的首次授予日已经公司2018年第一次临时股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》的关于授予日及权益授予条件的相关规定。本次授予权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，其主体资格合法、有效，不存在禁止授予限制性股票的情形。公司未向任何激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
综上，我们认为《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》已经履行了必要的审批程序，同意公司董事会对本次限制性股票授予价格进行调整；同意董事会确定的授予日、授予人数、授予数量、授予价格、授予条件等；同意公司董事会按照《激励计划》授予激励对象限制性股票。
六、独立财务顾问报告的结论性意见
本独立财务顾问认为，君禾股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，君禾股份不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、法律意见书的结论性意见
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象调整和授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2018年6月6日
证券代码：603617 证券简称：君禾股份公告编号：2018-041
君禾泵业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司将使用部分闲置募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]884号）核准，公司首次公开发行股份2500万股，发行价格8.93元/股，募集资金总额22,325.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额19,090.19万元。该等募集资金已于2017年6月27日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第ZF10654号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）截止2018年6月4日，公司使用募集资金具体情况如下
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注：经公司第三届董事会第二次会议和2018年度第一次临时股东大会审议通过，“年产125万台水泵项目”增加实施主体并变更实施地点和实施方式，变更后项目总投资为17,016.00万元，拟使用募集资金为16,526.00万元，项目实施内容未改变，具体内容详见公司2018年3月27日发布的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、变更实施方式和实施地点并购买资产的公告》（公告编号：2018-012）。
（二）募集资金账户余额情况
截至2018年6月4日，公司募集资金专项账户储存如下：
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截至2018年6月4日，公司开立的募集资金理财专用结算账户储存如下：
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三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司使用募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。在募集资金暂时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将使用流动资金归还，确保募集资金项目的投入需要。
为提高募集资金的归还效率，公司董事会拟授权公司管理层在上述额度范围内实施后续归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关的披露义务。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序
本次使用部分募集资金暂时补充流动资金计划已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
因此，独立董事同意公司使用部分募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分募集资金暂时补充流动资金有利于最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益。
因此，监事会同意公司使用人民币6,000万元的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
君禾股份本次使用不超过人民币6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。
君禾股份本次使用不超过人民币6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向，君禾股份承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
君禾股份本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。
保荐机构同意君禾股份本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并将持续关注君禾股份募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2018年6月6日
